Hướng dẫn đầy đủ năm 2026 về đăng ký công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại TP.HCM: quy trình, lựa chọn địa điểm và các lưu ý tránh rủi ro tuân thủ

Trong đa số trường hợp, không bắt buộc phải sang Việt Nam; có thể ủy quyền cho đơn vị đại diện thực hiện toàn bộ quy trình. Tuy nhiên, ở bước mở tài khoản ngân hàng, một số ngân hàng vẫn yêu cầu người đại diện theo pháp luật có mặt để xác minh danh tính, nên cần kiểm tra trước.

Nếu hoạt động cốt lõi là sản xuất, Bình Dương thường là lựa chọn ưu tiên hơn — tiền thuê đất thấp hơn, chi phí lao động thấp hơn và hệ sinh thái công nghiệp đã phát triển hoàn chỉnh. TP.HCM phù hợp hơn để đặt trụ sở bán hàng và điều hành, trong khi nhà máy bố trí tại các tỉnh lân cận; đây cũng là mô hình phổ biến nhất của doanh nghiệp Trung Quốc tại Việt Nam.

Không có mức tối thiểu thống nhất trên toàn quốc, nhưng cơ quan quản lý sẽ đánh giá mức độ phù hợp với quy mô hoạt động. Tham chiếu thực tiễn thường như sau:

• Doanh nghiệp thuần thương mại/dịch vụ: từ 10.000 USD đến 50.000 USD
• Doanh nghiệp có vận hành thực tế (kho bãi, cửa hàng, đội ngũ nhân sự): nên từ 100.000 USD trở lên
• Ngành đặc thù (y tế, tài chính…): có ngưỡng pháp lý riêng

Thay đổi lớn nhất là doanh nghiệp FDI nay có thể xin ERC trước (để có tư cách pháp nhân), sau đó mới xin IRC (để xác nhận dự án đầu tư), thay vì bắt buộc phải lấy IRC trước như trước đây. Cơ chế này đã bắt đầu được áp dụng tại TP.HCM và có thể rút ngắn tổng thời gian xuống khoảng 8–12 tuần nếu hồ sơ đầy đủ.

Khác biệt thứ nhất là đầu mối tiếp nhận: IRC thường do HEPZA tiếp nhận và cấp; trong khi ERC vẫn do cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp tỉnh thuộc hệ thống Sở Tài chính TP.HCM xử lý — tức hai loại giấy chứng nhận đi theo hai tuyến pháp lý khác nhau. Ở một số trường hợp có thể nộp tập trung, nhưng cơ quan ban hành vẫn không thay đổi. Đối với dự án ngoài khu, IRC sẽ do cơ quan có thẩm quyền cấp tỉnh tiếp nhận theo phân công hiện hành.

Khác biệt thứ hai là cơ chế quản lý sau cấp phép: nếu doanh nghiệp hoạt động với tư cách EPE hoặc nằm trong khu chế xuất (EPZ), doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện giám sát hải quan và chịu cơ chế quản lý khép kín. Với doanh nghiệp trong khu công nghiệp thông thường, logic “quản lý khép kín” thường không áp dụng, trừ khi doanh nghiệp được công nhận thêm tư cách đặc thù như EPE. Nếu có kế hoạch xin tư cách EPE, cần thực hiện thủ tục công nhận trong hệ thống HEPZA.

Nếu hồ sơ đầy đủ, thời hạn pháp lý thường là: ERC 3 ngày làm việc, IRC 15 ngày làm việc (đối với dự án không thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư; nếu dự án phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư trước thì thời gian sẽ được tính theo cơ chế riêng).

Theo Luật Doanh nghiệp, thành viên công ty TNHH phải góp đủ phần vốn cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp ERC. Nếu không góp đủ đúng hạn, hậu quả pháp lý có thể bao gồm: phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ xuống bằng số vốn thực tế đã góp; nếu phần thiếu vốn lớn và không xử lý kịp thời, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính, đồng thời ảnh hưởng đến việc tăng vốn, vay vốn hoặc chuyển lợi nhuận sau này. Trên thực tế, nên mở DICA ngay sau khi hoàn tất đăng ký và sắp xếp chuyển đợt vốn đầu tiên càng sớm càng tốt để tránh bị động.

Trong quá trình kiểm tra, cơ quan thuế và quản lý thị trường tại TP.HCM có thể xác minh tính xác thực của địa chỉ đăng ký. Rủi ro phổ biến là địa chỉ “chia sẻ” hoặc “địa chỉ treo” do đơn vị dịch vụ cung cấp thực tế đã được nhiều doanh nghiệp cùng sử dụng; khi cơ quan thuế xuống kiểm tra không xác định được doanh nghiệp cụ thể, doanh nghiệp có thể phát sinh rủi ro thuế hoặc bị ghi nhận là “địa chỉ bất thường”. Vì vậy, nên ký ít nhất một hợp đồng thuê văn phòng có thật, kể cả là diện tích nhỏ trong mô hình coworking, và lưu giữ đầy đủ hồ sơ thuê hợp pháp.

• Dịch vụ của các ngân hàng Trung Quốc tại TP.HCM khá tập trung. Chẳng hạn, Bank of China (Hong Kong) – Chi nhánh TP.HCM và China Construction Bank – Chi nhánh TP.HCM đều có hiện diện chính thức, với lợi thế rõ rệt cho doanh nghiệp Trung Quốc: hỗ trợ bằng tiếng Trung, quen quy trình chuyển lợi nhuận và có kinh nghiệm kết nối tài khoản với ngân hàng trong nước. Một số ngân hàng Trung Quốc khác chỉ có văn phòng đại diện hoặc điểm liên lạc tại TP.HCM; tuy nhiên văn phòng đại diện thường không có chức năng trực tiếp mở tài khoản doanh nghiệp hay tài khoản DICA, nên trước khi làm hồ sơ cần xác minh thẳng với ngân hàng về giấy phép và phạm vi dịch vụ hiện hành.
• Trong khi đó, các ngân hàng nội địa Việt Nam như Vietcombank, Techcombank… có lợi thế về tốc độ xử lý thanh toán trong nước, mức độ kết nối với hệ thống cơ quan nhà nước và tiến độ phê duyệt một số giao dịch bản địa. Chúng phù hợp hơn với doanh nghiệp có dòng thu chi chủ yếu bằng VND và nhu cầu chi trả lương lớn cho nhân sự tại Việt Nam.
• Không ít doanh nghiệp Trung Quốc lựa chọn mở song song hai tài khoản: một tại ngân hàng Trung Quốc để xử lý chuyển tiền xuyên biên giới, và một tại ngân hàng nội địa để phục vụ thanh toán vận hành hằng ngày — tận dụng ưu thế của từng bên.