ベトナムは、東南アジアにおける外国投資の有力な進出先の一つです。多くの多国籍製造企業や地域統括拠点が、ベトナム子会社をグループのグローバル・サプライチェーンに組み込んでいます。海外親会社とベトナム子会社の間の資金往来、すなわちクロスボーダー借入、管理報酬の支払い、ロイヤルティの決済、物品購入代金の支払いなどは、ほぼすべての外資系企業の日常的な事業運営に伴います。
一方で、ベトナム税務当局は移転価格に対する監督を継続的に強化しており、関連者取引を行う企業は依然として税務調査の重点対象です。資金往来そのものが直ちに違反となるわけではありません。しかし、コンプライアンスの枠組みを外れた資金移動、費用請求、利益配分は、税務調整やペナルティのリスクにつながる可能性があります。本稿では、コンプライアンスの観点から、海外親会社とベトナム子会社の資金往来において移転価格リスクが発生しやすい主要なポイントを体系的に整理します。
企業が海外親会社、地域持株プラットフォーム、ベトナム法人の役割分担をまだ設計している段階であれば、関連テーマである「ベトナム会社構造設計：海外親会社、地域持株プラットフォーム、ベトナム法人をどのように役割分担すべきか」も併せて確認し、各主体の機能と責任範囲を整理することが有効です。
1. コンプライアンスの出発点：「関連者」と「関連者取引」の法定範囲を明確にする
1.1 関連者の判定基準：どのような場合に「関連関係」が成立するか
政令第132/2020/ND-CP号（Decree No. 132/2020/ND-CP、以下「第132号政令」）は2020年11月5日に公布され、2020年12月20日に施行されました。同政令は、2020年以降の法人所得税課税期間に適用され、ベトナムにおける関連者取引の税務管理に関する中核的な枠組みを定めています。第132号政令は、ある当事者が他方当事者の所有持分を直接または間接に少なくとも25%保有している場合、両者を関連者と定義しています。
クロスボーダーの親子会社関係では、親会社がベトナム子会社の25%を超える持分を保有しているケースが、最も典型的な関連者の判定事由です。いったん関連者に該当すると、両者のすべての取引（資金往来を含みます）は移転価格ルールに従う必要があります。
2025年2月10日、ベトナム政府は政令第20/2025/ND-CP号（Decree No. 20/2025/ND-CP、以下「第20号政令」）を公布し、第132号政令を改正・補足しました。第20号政令は2025年3月27日に施行され、2024年法人所得税課税期間から適用されます。主な改正点は以下のとおりです。
- 借入・保証に関する関連者定義の調整。第132号政令では、企業に保証または貸付を提供する主体について、借入企業の未返済借入残高がその所有者資本の25%以上に達し、かつ当該借入が借入企業の中長期債務総額の50%超を占める場合、関連者とみなされます。第20号政令は、信用機関法（Luật Các tổ chức tín dụng）に基づき営業する貸付人または保証人を、この定義から除外しました。ただし、その機関が借入企業の経営、支配、出資または投資に直接・間接に関与していないことが条件です。
- 関連者の範囲の補足。第20号政令は、一部の金融機関関連主体、独立採算支店などに関する関連者判定についても補足しています。これらのルールは信用機関法上の具体的な定義と関係するため、企業は関連者に該当するかを判断する際、第20号政令、信用機関としての地位、持分関係、実質的支配関係を個別に確認する必要があります。
| 関連者の判定基準 | 具体的な内容 |
|---|---|
| 持分支配 | 一方が他方の所有持分を直接または間接に少なくとも25%保有している場合 |
| 借入・保証（一般的な場合） | 未返済借入残高が借入企業の所有者資本の25%以上であり、かつ中長期債務総額の50%超を占める場合 |
| 借入・保証（例外） | 信用機関が貸付人であり、かつ借入企業の経営、支配、出資または投資に関与していない場合、関連者とはみなされません |
| 新規または補足された関連者類型 | 一部の金融機関関連主体、独立採算支店などは、第20号政令に基づく追加判断が必要です |
1.2 どのような資金往来が「関連者取引」に該当するか
海外親会社とベトナム子会社が関連者と認定されると、両者間の以下の資金往来は関連者取引に該当します。
- クロスボーダー借入および利息の支払い
- 管理報酬、サービスフィーの支払い
- ロイヤルティの支払い
- 物品の購入または販売に関するクロスボーダー決済
- その他の形態によるクロスボーダー資金移動
関連者取引がある企業は、年次法人所得税申告において、関連者取引および採用した価格設定方法を開示する必要があります。
資金往来の種類ごとに、移転価格上の主な検討事項は以下のように整理できます。
| 資金往来の種類 | 主な検討事項 | 企業が準備・確認すべき資料 |
|---|---|---|
| クロスボーダー借入および利息 | 関連者判定、支払利息の損金算入上限、貸付条件の合理性 | 借入契約、利率の根拠、返済計画、利息計算表 |
| 管理報酬・サービスフィー | サービスが実際に提供されたか、ベトナム子会社に測定可能な利益をもたらしたか | サービス契約、サービス記録、費用配賦の根拠、便益説明 |
| ロイヤルティ | 権利の帰属、許諾範囲、料率が独立企業間原則に合致しているか | ライセンス契約、権利証明、料金計算根拠、比較可能資料 |
| 物品の購入または販売 | 価格の比較可能性、利益水準、通関書類と税務書類の整合性 | 購入・販売契約、請求書、通関資料、比較可能価格資料 |
2. 移転価格リスクが発生しやすい場面
2.1 関連者取引が発生している場合
関連者と認定された時点で、両者間のすべての資金往来は関連者取引となります。ベトナム子会社が海外親会社から原材料を購入する、親会社から借入を受ける、地域管理報酬を支払うといった取引はいずれも移転価格ルールの適用対象です。企業は、年次法人所得税申告において関連者取引情報を開示しなければなりません。
2.2 移転価格文書の作成義務
クロスボーダー関連者取引がある企業は、通常、移転価格文書の作成義務を評価する必要があります。第132号政令は、マスターファイル（Master File）、ローカルファイル（Local File）、国別報告書（Country-by-Country Report, CbCR）からなる三層構造の移転価格文書体系を定めており、移転価格の方法論はOECDガイドラインと整合しています。
クロスボーダーの親子会社間取引について、企業は取引規模、グループ構造、収入基準、免除条件の適用可能性を踏まえ、ローカルファイル、マスターファイル、国別報告書の作成が必要かを判断する必要があります。国別報告書は、クロスボーダー関連者取引を行うすべての企業に必要なものではなく、通常は多国籍企業グループが所定の収入基準に達する場合、またはベトナムの申告・交換ルールに該当する場合に適用されます。
移転価格文書は、年次法人所得税申告の前に完成させ、社内に保管しておく必要があります。税務調査または移転価格監査の際、企業は税務当局から書面による要求を受けた日から30営業日以内に提出できなければなりません。税務当局から求められて初めて文書を追加作成する場合、同時文書化要件を満たしていないと判断され、税務調整または行政ペナルティのリスクが高まる可能性があります。
OECDは国別報告書の自動的情報交換メカニズムを構築していますが、関連する交換関係は通常、締約当事者が通知を完了し、相互にリスト掲載した後に有効となります。企業が、ベトナム税務当局がグループの国別報告書情報を取得できるかを判断する際は、OECDの自動交換関係リストおよびベトナム主管当局の最新情報を基準にする必要があります。多国籍企業にとっては、グループレベルの利益、収益、従業員、資産、税負担の分布が、高次のリスクスクリーニングに利用されやすくなっており、移転価格コンプライアンスの透明性が高まっていることを意味します。
2.3 支払利息が上限を超える場合
第132号政令は、損金算入可能な支払利息の上限をEBITDAの30%と定めています。損金算入できなかった利息は5年間繰り越すことができ、後年度において純支払利息とEBITDAの比率が30%を下回り、かつ関連する控除条件を満たす場合には、控除が認められます。
海外親会社とベトナム子会社の間のクロスボーダー貸付に伴う支払利息が上記の上限を超える場合、超過部分は税務上損金算入できません。また、第20号政令の経過措置により、2020年から2023年の期間に信用借入のみを理由として関連者と認定されていた企業が、2024年以降、第20号政令の免除規定により関連者に該当しなくなり、その他の関連者取引も存在しない場合、2023年末時点で未控除の利息は残余繰越期間に均等配分できます。その他の関連者取引がある場合、未控除利息は引き続き第132号政令の規定に従って処理されます。
2.4 機能・リスクと利益水準が一致していない場合
移転価格の中核は独立企業間原則（Arm’s Length Principle）です。関連者取引の価格は、同一または類似の条件下で独立企業が合意する価格と整合していなければなりません。第132号政令は、受け入れ可能な独立企業間レンジを第25パーセンタイルから第75パーセンタイルの範囲から、第35パーセンタイルから第75パーセンタイルの範囲へと狭めました。これにより、企業はより厳格な比較可能レンジの中で、関連者取引価格または利益水準の合理性を示す必要があります。
税務当局は、監査において主に以下の点を重視します。
（1）移転価格文書のコンプライアンス。
（2）比較可能性分析の信頼性。企業が適切な移転価格方法を選定していない場合、ベンチマークデータの出所の信頼性を示せない場合、または関連者取引価格・利益率が独立企業間原則に合致していることを証明できない場合、移転価格調整リスクは高くなります。
（3）グループ内サービスフィーおよびロイヤルティの実質性。税務当局は、サービスが実際に提供されたこと、測定可能な利益をもたらしたこと、かつ料金が独立企業間原則に合致していることを企業により強く求める傾向にあります。
| 監査上の注目点 | 税務当局が確認する事項 | 準備が望ましい裏付け資料 |
|---|---|---|
| 移転価格文書 | 要求どおりに作成・保存され、所定期限内に提出可能か | ローカルファイル、マスターファイル、国別報告書の適用判断、関連者取引開示表 |
| 比較可能性分析 | 方法選定が合理的か、ベンチマークデータと利益率が価格設定を支持できるか | 比較対象会社または取引の選定記録、データ出所の説明、機能・リスク分析 |
| グループ内サービスフィー・ロイヤルティ | サービスまたは権利が実在し、ベトナム子会社に測定可能な利益をもたらしているか | 契約、成果物記録、メール・会議記録、費用計算表、便益説明 |
機能・リスクと利益水準の不一致、すなわちベトナム子会社が重要な生産、販売、研究開発機能を担っているにもかかわらず極めて低い利益しか得ておらず、大部分の利益が「管理報酬」「サービスフィー」「ロイヤルティ」などの名目で海外親会社に移転されている状況は、税務当局が価格調整を検討する重要な要素です。
公表されている執行動向によれば、移転価格監査はベトナム税務当局の執行活動において重要な位置を占めており、関連者取引を行う企業に対する専門的な税務調査は継続しています。
2.5 外国契約者税（FCT）の源泉徴収義務
クロスボーダー支払いでは、外国契約者税（Foreign Contractor Tax, FCT）にも注意が必要です。FCTは、外国法人がベトナムにおいて得る所得に対して課される源泉徴収税の仕組みであり、通常は付加価値税と法人所得税が関係します。FCTは、サービスフィー、ロイヤルティ、利息、建設・据付契約、設備リースなど、クロスボーダー支払いに関係する多様な取引に適用されます。海外親会社とベトナム子会社の間のクロスボーダー資金支払いがこれらの類型に該当する場合、支払いの性質に応じて、税目の構成、適用税率、源泉徴収義務を判断する必要があります。これを怠ると、コンプライアンスリスクが生じます。
3. ベトナム移転価格コンプライアンス管理体制の構築方法
3.1 正確な識別：関連者の動的リストを構築する
企業は、海外親会社との持分関係、借入関係、保証関係を定期的に確認し、第132号政令および第20号政令の最新定義に基づいて関連者に該当するかを評価する必要があります。特に、第20号政令による借入・保証に関する関連者判定の調整、すなわち要件を満たす信用機関を関連者の定義から除外した点は、一部企業の関連者判定に影響を与える可能性があります。同時に、企業は税務管理法（Luật Quản lý thuế）および関連する実施規則の改正動向を継続的に確認し、申告、資料保存、税務調査手続の変更が将来のコンプライアンス対応に影響を与えないようにする必要があります。
3.2 合理的な価格設定：独立企業間原則を基準とする
企業は適切な移転価格方法を選定し、検証結果または利益水準が第35パーセンタイルから第75パーセンタイルまでの受け入れ可能な独立企業間レンジに収まるようにする必要があります。機能・リスク分析は価格設定の中核的根拠であり、各関連者がどのような価値創造要素を担っているかを特定し、それに応じて独立企業間原則に合致する利益水準を決定する必要があります。
3.3 文書の備置：移転価格文書を期限内に完成・保存する
移転価格文書は、年次法人所得税申告の前に最終化し、社内に保管しておく必要があります。文書は通常、会社内部で保存され、税務調査または監査の際には、要求を受けてから30営業日以内に提出できる状態にしておく必要があります。税務当局から要求された後に文書を追加作成する場合、同時文書化要件を満たしていないと判断され、税務調整または行政ペナルティのリスクが高まる可能性があります。
3.4 事前確認制度（APA）：重要な関連者取引リスクを事前に管理する
事前確認制度（Advance Pricing Arrangement, APA）は、企業と税務当局が移転価格方法について事前に合意する仕組みです。政令第122/2025/ND-CP号（Decree No. 122/2025/ND-CP）は2025年6月11日に公布され、2025年7月1日に施行されました。同政令は、二国間および多国間APAの承認権限を財務大臣に付与し、首相承認を不要としました。APAは、企業が移転価格リスクを能動的に管理し、税務上の予見可能性を高め、将来の監査紛争の可能性を低減するうえで有効です。
| コンプライアンス段階 | 中核的な対応 | 主な根拠 |
|---|---|---|
| 正確な識別 | 関連者関係を定期的に確認し、法令改正を追跡する | 第132号政令第5条、第20号政令による改正 |
| 合理的な価格設定 | 適切な移転価格方法を選定し、検証結果または利益水準が受け入れ可能なレンジに収まるようにする | 独立企業間原則 |
| 文書の備置 | 申告前に適用対象となる移転価格文書を完成させ、30営業日以内に提出可能な状態にする | 第132号政令の文書化要件 |
| 能動的な防御 | APAの適用可能性を評価し、申請を進める | 第122/2025/ND-CP号政令 |
4. Vanzbonが企業のベトナム移転価格コンプライアンスをどのように支援するか
ベトナムの移転価格コンプライアンスは、関連関係の判定、取引類型の識別、価格設定方法の選択、利益水準テスト、さらに税務調査への対応を含みます。すでにベトナムに会社を設立しており、海外親会社またはグループ会社との間で、購入、販売、サービスフィー、管理報酬、資金調達、知的財産の使用などの取引がある企業は、税務当局から説明を求められてから資料を補完するのではなく、事前に移転価格リスクを評価することが望まれます。Vanzbonは、以下の面から企業を支援します。
- 関連関係とコンプライアンス義務の判定：ベトナム会社と海外親会社、関連販売会社、調達プラットフォーム、持株主体との関連関係を整理し、ベトナム移転価格申告および文書作成義務が発生するかを判断します。
- 移転価格文書作成の支援：企業の取引規模、グループ構造、申告要件に基づき、ローカルファイル、マスターファイル、国別報告書関連資料の準備が必要かを判断し、契約書、請求書、財務データ、取引説明、グループ背景資料の整理を支援します。
- 関連者取引価格の合理性分析：購入価格、販売価格、サービスフィー、管理報酬、利息、ロイヤルティなどの一般的な取引を対象に、価格設定ポリシーが独立企業間原則に合致しているかを評価し、比較対象会社、利益率レンジ、機能・リスク分析を踏まえた調整提案を行います。
- 事前確認制度（APA）の適用可能性評価：取引金額が大きく、ビジネスモデルが安定しており、長期的にグループ内取引が存在する企業について、APA申請に適しているかを評価し、申請前の取引説明、財務分析、税務当局とのコミュニケーション資料の準備を支援します。
- 法令改正と継続的なリスクアラート：第20号政令、第122号政令、税務当局の執行方針を含むベトナム移転価格法令および関連規則の変更を継続的に把握し、企業が関連者取引の設計や文書準備のタイミングを適時に調整できるよう支援します。
事前評価と継続的な管理により、企業はベトナム会社の利益の源泉、取引ロジック、価格設定根拠をより明確に説明できるようになります。これにより、関連者取引資料の不足、利益水準の異常、グループ内請求の不明確さに起因する税務リスクを低減できます。
5. よくある質問（FAQ）
第132/2020/ND-CP号政令および第20/2025/ND-CP号政令の改正に基づき、借入企業と貸付または保証を行う企業の間では、未返済借入残高が借入企業の所有者資本の少なくとも25%に達し、かつ借入企業のすべての中長期債務未返済残高の50%を超える場合に、両者は関連者となります。貸付人が信用機関法に基づき営業する信用機関であり、かつ借入企業の経営、支配、出資または投資に関与していない場合、両者は関連者とはみなされません。したがって、海外親会社がベトナム子会社に貸付を行う場合、上記の数量基準を満たし、かつ親会社が信用機関の例外に該当しないとき、両者は関連者関係に該当します。
クロスボーダー関連者取引がある企業は、通常、ローカルファイルおよびマスターファイルを準備すべきかを評価する必要があります。国別報告書は、通常、グループ連結収入基準を満たす大規模な多国籍企業グループ、またはベトナムの申告・交換ルールに該当する場合に適用されます。企業は、取引規模、グループ収入、申告主体、免除条件を踏まえて具体的な文書義務を判断する必要があります。関連文書は、年次法人所得税申告前に完成させ、社内に保存しておく必要があります。
ベトナム税務当局の監査実務では、以下の点が重点的な確認対象です。（1）移転価格文書のコンプライアンス。所定期限内に完全な文書を提出できない場合、税務当局による調整権限が発生します。（2）比較可能性分析。企業が適切な移転価格方法を選定していない場合、ベンチマークデータの出所の信頼性を証明できない場合、または関連者取引価格・利益率が独立企業間原則に合致していることを示せない場合、移転価格調整リスクは高まります。（3）グループ内サービスフィーおよびロイヤルティの実質性。税務当局は、サービスが実際に発生し、測定可能な利益をもたらし、かつ料金が独立企業間原則に合致していることを企業に求める傾向を強めています。
違反企業は、税務当局による課税所得の再認定、追徴課税、行政罰、未納税額に対する延滞金などの結果に直面する可能性があります。移転価格違反と認定された場合、税務当局は独立企業間原則に基づいて関連者取引価格を再調整し、対応する課税所得を増加させることができます。また、税務当局から要求された後に移転価格文書を追加作成した場合、同時文書化要件を満たしていないと判断され、行政ペナルティのリスクが高まる可能性があります。
重要なのは、料金が独立企業間原則に合致していることを証明することです。ベトナム税務当局の監査傾向を踏まえると、具体的には、（1）サービスが実際に提供されていること、すなわちベトナム子会社が対応する管理またはサービスを実際に受けていること、（2）サービスが測定可能な利益をもたらしていること、形式的なサービス契約だけでは不十分であること、（3）料金水準が合理的であり、類似条件下で独立第三者が請求する料金と比較可能で、独立企業間レンジ内にあること、（4）サービス契約、サービス記録、費用計算根拠などの完全な裏付け資料を保管していること、（5）期限内に申告し、支払いの性質に応じて外国契約者税（FCT）の源泉徴収が必要かを判断していることが必要です。サービスの実在性および料金の合理性を証明できない場合、当該費用は利益移転の手段と認定され、税務上損金算入が否認される可能性があります。
第132号政令は、損金算入可能な支払利息の上限をEBITDAの30%と定めています。損金算入できなかった利息は5年間繰り越すことができ、後年度において純支払利息とEBITDAの比率が30%を下回り、かつ関連する控除条件を満たす場合には控除が認められます。第20号政令は、2020年から2023年の期間に発生した未控除利息について経過措置の指針を定めています。
事前確認制度（APA）は、企業と税務当局が移転価格方法について事前に合意する仕組みです。第122/2025/ND-CP号政令は2025年7月1日に施行され、二国間および多国間APAの承認権限を財務大臣に付与し、首相承認を不要としました。この変更により承認階層が減り、移転価格リスク管理におけるAPA制度の実務上の利用可能性が高まります。
OECDは国別報告書の自動交換メカニズムを構築しています。ベトナム税務当局が特定グループの国別報告書情報を取得できるかどうかは、ベトナムと関連する法域との交換関係がすでに有効となっているか、およびグループ所在地が対応する申告義務を履行しているかによって決まります。多国籍企業にとっては、グループレベルの利益、収益、従業員、資産、税負担の分布が高次のリスクスクリーニングに利用されやすくなり、移転価格コンプライアンスの透明性が継続的に高まることを意味します。
継続的に赤字であるにもかかわらず、海外親会社に管理報酬、ロイヤルティまたはサービスフィーを支払い続けており、利益水準が担っている機能・リスクと一致していない場合、税務当局が注視する高リスクシグナルとなります。税務当局は、企業が関連者取引を通じて利益を移転していると判断し、独立企業間原則に基づいて関連者取引価格を再調整し、課税所得を増加させる可能性があります。
移転価格文書は、年次法人所得税申告の前に完成させ、社内に保存しておく必要があります。文書は会社内部で保管され、税務調査または移転価格監査の際には、税務当局から書面による要求を受けた日から30営業日以内に提出する必要があります。企業は税務当局から求められてから文書を準備すべきではありません。事後的に追加作成した場合、同時文書化要件を満たしていないと判断され、税務調整またはペナルティのリスクが高まる可能性があります。
6. 結語：クロスボーダー資金往来におけるコンプライアンスの要点
海外親会社とベトナム子会社の資金往来そのものは違法ではありません。重要なのは、それがコンプライアンスの枠組みの中で運用されているかどうかです。2025年から2026年にかけて、ベトナムの移転価格監督ルールは継続的に調整・整備されています。第20号政令は2025年3月27日に施行され、関連者判定、支払利息の処理など中核的なルールを大きく改正しました。第122号政令はAPA承認プロセスを簡素化し、2025年7月1日に施行されました。また、OECDの国別報告書自動交換メカニズムの下で、多国籍企業グループレベルの税務透明性も高まり続けています。
このような環境において、多国籍企業は移転価格コンプライアンスを「事後対応」から「事前設計」へと引き上げる必要があります。すなわち、関連関係を正確に識別し、独立企業間原則を価格設定の基準とし、適用対象となる同時文書を整備し、APAなどの能動的な管理手段の適用可能性を積極的に評価することが求められます。クロスボーダー資金配分の各段階にコンプライアンスを組み込むことによってこそ、ますます厳格化する監督環境の中でリスクを効果的に管理できます。
