베트남은 동남아시아에서 외국인 투자가 집중되는 주요 시장 중 하나입니다. 다수의 다국적 제조기업과 지역 운영 거점은 베트남 자회사를 그룹의 글로벌 공급망 안에 편입하고 있습니다. 해외 모회사와 베트남 자회사 간 자금 거래—예컨대 국경 간 차입, 관리 수수료 지급, 로열티 정산, 물품 구매 대금 지급—는 대부분의 외국인투자기업 일상 운영에서 반복적으로 발생합니다. 동시에 베트남 세무 당국은 이전가격에 대한 감독을 지속적으로 강화하고 있으며, 특수관계자 거래가 있는 기업은 여전히 세무조사의 주요 대상입니다. 자금 거래 자체가 곧바로 위법을 의미하지는 않습니다. 다만 컴플라이언스 체계를 벗어난 자금 배분, 수수료 부과 또는 이익 배분은 세무 조정과 제재 리스크로 이어질 수 있습니다. 본 글은 컴플라이언스 관점에서 해외 모회사와 베트남 자회사 간 자금 거래가 이전가격 리스크를 촉발하는 핵심 지점을 체계적으로 정리합니다.
기업이 해외 모회사, 지역 지주 플랫폼과 베트남 법인 간 역할 분담을 설계하고 있다면, 베트남 회사 지배구조 설계: 해외 모회사, 지역 지주 플랫폼 및 베트남 법인의 역할 분담도 함께 참고하여 각 법인의 기능과 책임 경계를 정리할 수 있습니다.
1. 컴플라이언스의 출발점: “특수관계자”와 “특수관계자 거래”의 법정 경계 명확화
1.1 특수관계자 판단 기준: 언제 “특수관계”가 성립하는가
제132/2020/NĐ-CP호 시행령（Nghị định số 132/2020/NĐ-CP, 이하 “제132호 시행령”）은 2020년 11월 5일 공포되어 2020년 12월 20일부터 시행되었으며, 2020년 이후 법인세 과세기간에 적용됩니다. 이 시행령은 베트남 특수관계자 거래 세무관리의 핵심 틀을 확립했습니다. 제132호 시행령은 한 당사자가 다른 당사자의 소유지분을 직접 또는 간접으로 최소 25% 보유하는 경우를 특수관계자로 정의합니다. 국경 간 모회사·자회사 구조에서는 모회사가 베트남 자회사의 지분 25% 이상을 보유하는 경우가 가장 전형적인 특수관계자 인정 사례입니다. 일단 특수관계자로 인정되면, 양자 간 모든 거래（자금 거래 포함）는 이전가격 규정을 따라야 합니다.
2025년 2월 10일 베트남 정부는 제20/2025/NĐ-CP호 시행령（Nghị định số 20/2025/NĐ-CP, 이하 “제20호 시행령”）을 공포하여 제132호 시행령을 수정·보완했습니다. 제20호 시행령은 2025년 3월 27일부터 시행되며, 2024년 법인세 과세기간부터 적용됩니다. 주요 개정 사항은 다음과 같습니다.
- 대여/보증 관련 특수관계자 정의의 조정. 제132호 시행령에 따르면, 기업에 보증 또는 대여를 제공하는 주체는 차입자의 미상환 대출 잔액이 차입자 소유자지분의 25% 이상이고 해당 대출이 차입자의 중장기 부채 총액의 50%를 초과하는 경우 특수관계자로 간주되었습니다. 제20호 시행령은 「신용기관법」에 따라 영업하는 대여자 또는 보증인을 이 정의에서 제외했습니다. 단, 해당 기관이 차입자의 경영, 통제, 출자 또는 투자에 직접 또는 간접으로 관여하지 않는 경우에 한합니다.
- 특수관계자 범위의 보완. 제20호 시행령은 일부 금융기관 관련 주체, 독립채산 지점 등 상황에서의 특수관계자 판단 기준도 보완했습니다. 이 규정은 「신용기관법」상 구체적 정의와 연결되어 있으므로, 기업은 특수관계자 해당 여부를 판단할 때 제20호 시행령, 신용기관 지위, 지분 관계 및 실질 지배관계를 항목별로 확인해야 합니다.
| 특수관계자 판단 기준 | 구체적 내용 | EPC 도급 또는 JV | 현지 애프터서비스 |
|---|---|---|---|
| 지분 지배 | 한 당사자가 다른 당사자의 소유지분을 직접 또는 간접으로 최소 25% 보유 | 프로젝트 도급업체 또는 공동 도급업체 | 운영·유지보수 및 기술 서비스 제공업체 |
| 대여/보증（일반적 경우） | 미상환 대출 잔액이 차입자 소유자지분의 25% 이상이고, 중장기 부채 총액의 50%를 초과 | 베트남 주체 또는 현지 인허가 보유 협력사가 필요합니다. | 장기 유상 서비스는 베트남 서비스 주체를 설립하거나 활용해야 합니다. |
| 대여/보증（예외） | 신용기관이 대여자이고 차입자의 경영, 통제, 출자 또는 투자에 관여하지 않는 경우에는 특수관계자로 보지 않음 | 계약 분리, 시공 역량, 전력 인허가, 소방, 검수, FCT | 서비스 사업 범위, 인력 파견, 근로허가, 예비 부품 수입, 데이터 처리 |
| 신규 또는 보완된 특수관계자 유형 | 일부 금융기관 관련 주체, 독립채산 지점 등은 제20호 시행령에 따라 추가 검토 필요 | 대형 태양광·BESS, 산업·상업용 BESS, 발전소급 BESS | 장기 운영·유지보수, 예비 부품, 원격 모니터링, 성능 최적화 |
1.2 어떤 자금 거래가 “특수관계자 거래”에 해당하는가
해외 모회사와 베트남 자회사가 특수관계자로 인정되면, 양자 간 다음과 같은 자금 거래는 특수관계자 거래가 됩니다.
- 국경 간 차입 및 이자 지급
- 관리 수수료 및 서비스 수수료 지급
- 로열티 지급
- 물품 구매 또는 판매와 관련한 국경 간 정산
- 기타 형태의 국경 간 자금 이전
특수관계자 거래가 있는 기업은 연간 법인세 신고 시 해당 거래와 적용한 가격 산정 방법을 공시해야 합니다.
자금 거래 유형별 이전가격 검토 포인트는 다음과 같이 정리할 수 있습니다.
| 자금 거래 유형 | 주요 검토 포인트 | 기업이 준비 또는 확인해야 할 자료 |
|---|---|---|
| 국경 간 차입 및 이자 | 특수관계자 해당 여부, 이자 비용 공제 한도, 대여 조건의 합리성 | 대여계약서, 금리 산정 근거, 상환 계획, 이자 계산표 |
| 관리 수수료·서비스 수수료 | 서비스가 실제 제공되었는지, 베트남 자회사에 측정 가능한 경제적 이익을 제공했는지 | 서비스 계약, 제공 기록, 비용 배분 근거, 수익성 또는 수혜 설명 |
| 로열티 | 권리 귀속, 라이선스 범위, 수수료율이 정상가격 원칙에 부합하는지 | 라이선스 계약, 권리 증빙, 수수료 계산 근거, 비교가능 자료 |
| 물품 구매 또는 판매 | 가격 비교가능성, 이익 수준, 통관 서류와 세무 자료의 일관성 | 구매/판매 계약, 세금계산서·인보이스, 통관 자료, 비교가능 가격 자료 |
2. 어떤 경우에 이전가격 리스크가 발생하는가
2.1 특수관계자 거래의 발생
특수관계자로 인정되는 순간, 양자 간 모든 자금 거래는 특수관계자 거래가 됩니다. 베트남 자회사가 해외 모회사로부터 원재료를 구매하거나, 모회사로부터 차입하거나, 지역 관리 수수료를 지급하는 경우 모두 이전가격 규정의 적용 범위에 들어갑니다. 기업은 연간 법인세 신고 시 특수관계자 거래 정보를 공시해야 합니다.
2.2 이전가격 문서 준비 의무
국경 간 특수관계자 거래가 있는 기업은 일반적으로 이전가격 문서 준비 의무를 평가해야 합니다. 제132호 시행령은 통합기업보고서（Master File）, 개별기업보고서（Local File）및 국가별보고서（Country-by-Country Report, CbCR）로 구성되는 3단계 이전가격 문서 체계를 도입했으며, 이전가격 방법론은 OECD 가이드라인과 정합성을 갖추고 있습니다.
국경 간 모회사·자회사 거래의 경우, 기업은 거래 규모, 그룹 구조, 매출 기준 및 면제 조건 적용 여부에 따라 개별기업보고서, 통합기업보고서 및 국가별보고서를 준비해야 하는지를 판단해야 합니다. 이 중 국가별보고서는 국경 간 특수관계자 거래가 있는 모든 기업에 적용되는 것은 아니며, 일반적으로 다국적기업 그룹이 정해진 매출 기준을 충족하거나 베트남 신고·교환 규정의 적용 대상이 되는 경우에 적용됩니다.
이전가격 문서는 연간 법인세 신고 전에 완성하여 회사 내부에 보관해야 합니다. 세무조사 또는 이전가격 감사 과정에서 세무 당국이 서면으로 요구하는 경우, 기업은 통상 30영업일 이내에 해당 문서를 제출해야 합니다. 세무 당국의 요구를 받은 뒤에야 문서를 보완해 준비하는 경우, 동시문서화 요건을 충족하지 못한 것으로 판단될 수 있으며, 세무 조정 또는 행정제재 리스크가 높아질 수 있습니다.
OECD는 이미 국가별보고서 자동교환 체계를 구축했습니다. 관련 교환 관계는 일반적으로 서명 당사자가 통지를 완료하고 상호 명단에 등재한 이후에 효력이 발생합니다. 기업이 베트남 세무 당국이 그룹의 국가별보고서 정보를 확보할 수 있는지를 판단할 때에는 OECD 자동교환 관계 목록과 베트남 주무기관의 최신 정보를 기준으로 삼아야 합니다. 다국적기업의 경우, 이는 그룹 차원의 이익, 매출, 직원, 자산 및 세부담 분포가 고위험 선별에 더 쉽게 활용될 수 있음을 의미하며, 이전가격 컴플라이언스의 투명성은 계속 높아지고 있습니다.
2.3 이자 비용 한도 초과
제132호 시행령은 공제 가능한 이자 비용의 한도를 EBITDA의 30%로 규정합니다. 공제되지 못한 이자는 5년간 이월할 수 있으며, 후속 과세연도에 순이자 비용 대비 EBITDA 비율이 30% 미만이고 관련 공제 요건을 충족하는 경우 공제할 수 있습니다.
해외 모회사와 베트남 자회사 간 국경 간 대여에서 발생한 이자 비용이 위 한도를 초과하면, 초과분은 세전 공제 대상이 아닙니다. 또한 제20호 시행령의 경과 규정에 따라, 2020~2023년 동안 신용대출 관계만으로 특수관계자로 인정되었던 기업이 제20호 시행령상 면제 조항에 따라 2024년부터 더 이상 특수관계자로 분류되지 않고 다른 특수관계자 거래도 없는 경우, 2023년 말까지 공제되지 않은 이자는 남은 이월기간에 균등 배분할 수 있습니다. 다른 특수관계자 거래가 존재하는 경우에는 미공제 이자는 계속 제132호 시행령에 따라 처리됩니다.
2.4 기능과 리스크의 불일치
이전가격의 핵심은 정상가격 원칙（Arm’s Length Principle）입니다. 즉, 특수관계자 거래 가격은 독립기업이 동일하거나 유사한 조건에서 체결했을 거래 가격과 일치해야 합니다. 제132호 시행령은 허용 가능한 정상가격 범위를 기존 제25백분위수~제75백분위수에서 제35백분위수~제75백분위수로 좁혔습니다. 이는 기업이 더 엄격한 비교가능 범위 안에서 특수관계자 거래 가격 또는 이익 수준의 합리성을 입증해야 함을 의미합니다.
세무 당국은 감사 과정에서 다음 사항을 중점적으로 검토합니다.
（1）이전가격 문서의 컴플라이언스 수준.
（2）비교가능성 분석의 신뢰성. 기업이 적절한 이전가격 방법을 선택하지 못했거나, 기준 데이터 출처의 신뢰성을 입증하지 못하거나, 특수관계자 거래 가격 또는 이익률이 정상가격 원칙에 부합한다는 점을 입증하지 못하는 경우, 이전가격 조정 리스크가 높아집니다.
（3）그룹 내 서비스 수수료와 로열티의 실질성. 세무 당국은 서비스가 실제로 제공되었고, 측정 가능한 이익을 제공했으며, 수수료가 정상가격 원칙에 부합한다는 점을 점점 더 강하게 요구하고 있습니다.
| 감사 중점 사항 | 세무 당국의 검토 질문 | 권장 준비 자료 |
|---|---|---|
| 이전가격 문서 | 요구 사항에 맞게 준비·보관되었고 기한 내 제출 가능한가 | 개별기업보고서, 통합기업보고서, 국가별보고서 적용 여부 판단, 특수관계자 거래 공시표 |
| 비교가능성 분석 | 방법 선택이 합리적인가, 기준 데이터와 이익률이 가격 산정을 뒷받침하는가 | 비교가능 기업 또는 거래 선별 기록, 데이터 출처 설명, 기능·위험 분석 |
| 그룹 내 서비스 수수료/로열티 | 서비스 또는 권리가 실제로 존재하며 베트남 자회사에 측정 가능한 이익을 제공하는가 | 계약서, 제공 기록, 이메일/회의 기록, 비용 계산표, 수혜 설명 |
기능과 리스크의 불일치, 즉 베트남 자회사가 중요한 생산, 판매 또는 연구개발 기능을 수행하면서도 매우 낮은 이익만 확보하고, 대부분의 이익이 해외 모회사에 “관리 수수료”, “서비스 수수료”, “로열티” 등의 형태로 이전되는 구조는 세무 당국이 가격 조정을 검토하는 중요한 요인입니다.
공개된 집행 동향에 따르면, 이전가격 감사는 베트남 세무 당국의 집행 활동에서 중요한 비중을 차지하고 있으며, 특수관계자 거래 기업에 대한 전문 감사도 지속되고 있습니다.
2.5 FCT 원천징수 의무
국경 간 지급은 외국인계약자세（Foreign Contractor Tax, FCT）도 함께 검토해야 합니다. FCT는 베트남에서 소득을 얻는 외국 법인에 대해 적용되는 원천징수 세제이며, 일반적으로 부가가치세와 법인세 요소를 포함합니다. FCT는 서비스 수수료, 로열티, 이자, 건설·설치 계약, 설비 임대 등 국경 간 지급과 관련된 다양한 거래에 적용됩니다. 해외 모회사와 베트남 자회사 간 국경 간 자금 지급이 이러한 범주에 해당하는 경우, 지급 성격에 따라 세목 구성, 적용 세율 및 원천징수 의무를 판단해야 하며, 이를 소홀히 하면 컴플라이언스 리스크가 발생할 수 있습니다.
3. 기업은 베트남 이전가격 컴플라이언스 관리 체계를 어떻게 구축해야 하는가
3.1 정확한 식별: 특수관계자 동적 목록 구축
기업은 해외 모회사와의 지분, 대여, 보증 관계를 정기적으로 점검하고, 제132호 시행령 및 제20호 시행령의 최신 정의에 따라 특수관계자 해당 여부를 평가해야 합니다. 특히 제20호 시행령은 대여/보증 관련 특수관계자 판단에서 일정 요건을 충족하는 신용기관을 특수관계자 정의에서 제외하므로, 일부 기업의 특수관계자 판단 결과가 달라질 수 있습니다. 동시에 기업은 「세무관리법」 및 관련 하위 규정의 개정 동향도 지속적으로 모니터링하여 신고, 자료 보관 또는 세무조사 절차 변화가 향후 컴플라이언스 계획에 영향을 주지 않도록 해야 합니다.
3.2 합리적인 가격 산정: 정상가격 원칙을 기준으로 설정
기업은 적절한 이전가격 방법을 선택하고, 테스트 결과 또는 이익 수준이 제35백분위수~제75백분위수의 허용 가능한 정상가격 범위 안에 들어가도록 해야 합니다. 기능·위험 분석은 가격 산정의 핵심 근거가 되어야 하며, 각 특수관계자가 창출하는 가치 요소를 식별한 뒤 이에 부합하는 정상가격 수준의 이익을 결정해야 합니다.
3.3 문서 보관: 기한 내 이전가격 문서 완성 및 보관
이전가격 문서는 연간 법인세 신고 전에 확정하여 회사 내부에 보관해야 합니다. 세무조사 또는 감사 시 세무 당국의 요구가 있으면 30영업일 이내에 제출할 수 있어야 합니다. 기업이 세무 당국의 요구 이후에야 문서를 보완하는 경우, 동시문서화 요건을 충족하지 못한 것으로 판단될 수 있으며, 세무 조정 또는 행정제재 리스크가 커질 수 있습니다.
3.4 사전가격합의（APA）: 중대한 특수관계자 거래 리스크의 사전 관리
사전가격합의（Advance Pricing Agreement, APA）는 기업과 세무 당국이 이전가격 방법에 대해 사전에 합의하는 제도입니다. 제122/2025/NĐ-CP호 시행령（Nghị định số 122/2025/NĐ-CP）은 2025년 6월 11일 공포되어 2025년 7월 1일부터 시행되었습니다. 이 시행령은 양자 및 다자 APA의 승인 권한을 재무부 장관에게 부여하여 더 이상 정부 총리 승인을 요구하지 않습니다. APA는 기업이 이전가격 리스크를 선제적으로 관리하고 세무 확실성을 높이며 향후 감사 분쟁 가능성을 낮추는 데 도움이 됩니다.
| 컴플라이언스 단계 | 핵심 조치 | 주요 근거 |
|---|---|---|
| 정확한 식별 | 특수관계자 관계를 정기적으로 점검하고 법규 변화를 추적 | 제132호 시행령 제5조, 제20호 시행령 개정 |
| 합리적인 가격 산정 | 적절한 이전가격 방법을 선택하고 테스트 결과 또는 이익 수준이 허용 범위에 들어가도록 관리 | 정상가격 원칙 |
| 문서 보관 | 신고 전 적용 가능한 이전가격 문서를 완성하고, 30영업일 내 제출 가능하도록 준비 | 제132호 시행령상 문서 요건 |
| 선제적 방어 | APA 적용 가능성을 평가하고 신청 절차를 추진 | 제122/2025/NĐ-CP호 시행령 |
4. Vanzbon은 기업의 베트남 이전가격 컴플라이언스를 어떻게 지원하는가
베트남 이전가격 컴플라이언스는 특수관계 판단, 거래 유형 식별, 가격 산정 방법 선택, 이익 수준 테스트, 이후 세무조사 대응까지 포괄합니다. 베트남에 회사를 설립했으며 해외 모회사 또는 그룹 내 회사와 구매, 판매, 서비스 수수료, 관리 수수료, 자금 조달, 지식재산권 사용 등 거래가 있는 기업은 세무 당국이 설명을 요구한 후 자료를 보완하기보다 사전에 이전가격 리스크를 평가하는 것이 바람직합니다. Vanzbon은 다음과 같은 측면에서 기업을 지원할 수 있습니다.
- 특수관계와 컴플라이언스 의무 판단: 베트남 회사와 해외 모회사, 특수관계 판매회사, 구매 플랫폼, 지주회사 간 특수관계를 식별하고, 베트남 이전가격 신고 및 문서 준비 의무가 발생하는지 판단합니다.
- 이전가격 문서 준비 지원: 기업의 거래 규모, 그룹 구조 및 신고 요건에 따라 개별기업보고서, 통합기업보고서 및 국가별보고서 관련 자료를 준비해야 하는지 판단하고, 계약서, 인보이스, 재무 데이터, 거래 설명 및 그룹 배경 자료 정리를 지원합니다.
- 특수관계자 거래 가격의 합리성 분석: 구매 가격, 판매 가격, 서비스 수수료, 관리 수수료, 이자, 로열티 등 일반적인 거래를 중심으로 가격 정책이 정상가격 원칙에 부합하는지 평가하고, 비교가능 기업, 이익률 범위 및 기능·위험 분석을 결합하여 조정 의견을 제시합니다.
- 사전가격합의（APA）적용 가능성 평가: 거래 금액이 크고 사업 모델이 안정적이며 그룹 내 거래가 장기적으로 존재하는 기업에 대해 APA 신청 적합성을 평가하고, 신청 전 거래 설명, 재무 분석 및 세무 커뮤니케이션 자료 준비를 지원합니다.
- 법규 업데이트 및 지속적 리스크 알림: 제20호 시행령, 제122호 시행령 및 세무 당국의 집행 기준을 포함한 베트남 이전가격 법규와 관련 규칙의 변화를 지속적으로 모니터링하여, 기업이 특수관계자 거래 구조와 문서 준비 일정을 적시에 조정할 수 있도록 지원합니다.
사전 평가와 지속적인 관리를 통해 기업은 베트남 회사의 이익 원천, 거래 논리 및 가격 산정 근거를 더 명확히 설명할 수 있으며, 특수관계자 거래 자료 부족, 비정상적인 이익 수준 또는 불명확한 그룹 과금 구조로 인해 발생하는 세무 리스크를 낮출 수 있습니다.
5. 자주 묻는 질문（FAQ）
제132/2020/NĐ-CP호 시행령 및 제20/2025/NĐ-CP호 시행령의 개정에 따르면, 차입기업과 대여 또는 보증기업 간 미상환 대출 잔액이 차입기업 소유자지분의 최소 25%에 도달하고, 동시에 차입기업의 모든 중장기 미상환 부채 잔액의 50%를 초과해야 양자가 특수관계자로 인정됩니다. 대여자가 「신용기관법」에 따라 영업하는 신용기관이고, 해당 기관이 차입기업의 경영, 통제, 출자 또는 투자에 관여하지 않는 경우에는 특수관계자로 보지 않습니다. 따라서 해외 모회사가 베트남 자회사에 대여금을 제공하는 경우, 위 정량 조건을 충족하고 모회사가 신용기관 예외에 해당하지 않으면 양자는 특수관계자 관계가 됩니다.
국경 간 특수관계자 거래가 있는 기업은 일반적으로 개별기업보고서（Local File）와 통합기업보고서（Master File）준비 여부를 평가해야 합니다. 국가별보고서（CbCR）는 통상 그룹 연결매출 기준을 충족하는 대형 다국적기업 그룹 또는 베트남 신고·교환 규정에 해당하는 경우에 적용됩니다. 기업은 거래 규모, 그룹 매출, 신고 주체 및 면제 조건을 종합하여 구체적인 문서 의무를 판단해야 합니다. 관련 문서는 연간 법인세 신고 전에 완성하여 내부에 보관해야 합니다.
베트남 세무 당국의 감사 관행에 따르면 주요 검토 대상은 다음과 같습니다. （1）이전가격 문서의 컴플라이언스—정해진 기한 내 완전한 문서를 제출하지 못하면 세무 당국의 조정 권한이 발생할 수 있습니다. （2）비교가능성 분석—기업이 적절한 이전가격 방법을 선택하지 못했거나, 기준 데이터 출처의 신뢰성을 입증하지 못했거나, 특수관계자 거래 가격 또는 이익률이 정상가격 원칙에 부합한다는 점을 입증하지 못하면 조정 리스크가 높아집니다. （3）그룹 내 서비스 수수료와 로열티의 실질성—세무 당국은 서비스가 실제로 제공되었고, 측정 가능한 이익을 제공했으며, 수수료가 정상가격 원칙에 부합한다는 점을 점점 더 엄격하게 요구하고 있습니다.
위반 기업은 세무 당국의 과세표준 재산정 및 추징, 행정벌, 체납세액에 대한 가산금 등 결과를 부담할 수 있습니다. 이전가격 위반으로 인정되는 경우, 세무 당국은 정상가격 원칙에 따라 특수관계자 거래 가격을 다시 조정하고 과세소득을 증가시킬 수 있습니다. 또한 기업이 세무 당국의 요구 이후에야 이전가격 문서를 보완해 준비하는 경우, 동시문서화 요건을 충족하지 못한 것으로 판단되어 행정제재 리스크가 커질 수 있습니다.
핵심은 해당 수수료가 정상가격 원칙에 부합한다는 점을 입증하는 것입니다. 베트남 세무 당국의 감사 동향에 따르면, 구체적으로는 （1）서비스가 실제로 제공되어야 하며, 베트남 자회사가 해당 관리 또는 서비스를 실제로 수령해야 합니다. （2）서비스가 측정 가능한 이익을 제공해야 하며, 형식적인 서비스 계약만으로는 부족합니다. （3）수수료 금액은 합리적이어야 하며, 유사 조건에서 독립 제3자가 부과하는 수수료와 비교 가능하고 정상가격 범위 안에 있어야 합니다. （4）서비스 계약, 제공 기록, 비용 계산 근거 등 완전한 지원 자료를 보관해야 합니다. （5）기한 내 신고하고, 지급 성격에 따라 외국인계약자세（FCT）원천징수 필요 여부를 판단해야 합니다. 서비스의 실질성과 수수료의 합리성을 입증하지 못하면 해당 비용은 이익 이전 수단으로 판단되어 세전 공제가 부인될 수 있습니다.
제132호 시행령은 공제 가능한 이자 비용 한도를 EBITDA의 30%로 규정합니다. 공제되지 못한 이자는 5년간 이월할 수 있으며, 후속 과세연도에 순이자 비용 대비 EBITDA 비율이 30% 미만이고 관련 공제 요건을 충족하는 경우 공제할 수 있습니다. 제20호 시행령은 2020~2023년에 발생한 미공제 이자에 대한 경과 처리 지침도 제공합니다.
사전가격합의는 기업과 세무 당국이 이전가격 방법에 대해 사전에 합의하는 제도입니다. 제122/2025/NĐ-CP호 시행령은 2025년 7월 1일부터 시행되었으며, 양자 및 다자 APA의 승인 권한을 재무부 장관에게 부여하고 정부 총리 승인을 더 이상 요구하지 않습니다. 이러한 변화는 승인 단계를 줄이고, 이전가격 리스크 관리에서 APA 제도의 실행 가능성을 높이는 데 도움이 됩니다.
OECD는 국가별보고서 자동교환 체계를 구축했습니다. 베트남 세무 당국이 특정 그룹의 국가별보고서 정보를 확보할 수 있는지는 베트남과 관련 관할권 간 교환 관계가 이미 효력을 갖추었는지, 그리고 그룹 소재지가 해당 신고 의무를 이행했는지에 따라 달라집니다. 다국적기업의 경우, 그룹 차원의 이익, 매출, 직원, 자산 및 세부담 분포가 고위험 선별에 더 쉽게 활용될 수 있으므로 이전가격 컴플라이언스의 투명성은 계속 높아지고 있습니다.
계속 적자가 발생하는 상황에서도 해외 모회사에 관리 수수료, 로열티 또는 서비스 수수료를 지속적으로 지급하고, 그 이익 수준이 수행 기능과 부담 리스크에 부합하지 않는 경우 세무 당국이 주목하는 고위험 신호가 됩니다. 세무 당국은 기업이 특수관계자 거래를 통해 이익을 이전하고 있다고 판단할 수 있으며, 정상가격 원칙에 따라 특수관계자 거래 가격을 다시 조정하고 과세소득을 증가시킬 수 있습니다.
이전가격 문서는 연간 법인세 신고 전에 완성하여 내부에 보관해야 합니다. 세무조사 또는 이전가격 감사 기간 중 세무 당국이 서면으로 요구하는 경우, 기업은 30영업일 이내에 제출해야 합니다. 기업은 세무 당국의 요구를 받은 후에야 문서를 준비해서는 안 됩니다. 사후 보완 방식으로 문서를 준비하면 동시문서화 요건을 충족하지 못한 것으로 판단될 수 있으며, 세무 조정 또는 제재 리스크가 증가할 수 있습니다.
6. 결론: 국경 간 자금 거래의 컴플라이언스 관리 방식
해외 모회사와 베트남 자회사 간 자금 거래 자체가 위법한 것은 아닙니다. 핵심은 해당 거래가 컴플라이언스 체계 안에서 운영되는지 여부입니다. 2025~2026년은 베트남 이전가격 감독 규정이 지속적으로 조정·정비되는 시기입니다. 제20호 시행령은 2025년 3월 27일 시행되어 특수관계자 판단과 이자 비용 처리 등 핵심 규칙을 중요하게 개정했습니다. 제122호 시행령은 APA 승인 절차를 간소화하여 2025년 7월 1일부터 시행되었습니다. OECD 국가별보고서 자동교환 체계 아래에서 다국적기업 그룹 차원의 세무 투명성도 계속 높아지고 있습니다. 이러한 환경에서 다국적기업은 이전가격 컴플라이언스를 “사후 보완”이 아니라 “사전 계획”의 영역으로 전환해야 합니다. 즉, 특수관계자를 정확히 식별하고, 정상가격 원칙을 가격 산정의 기준으로 삼으며, 적용 가능한 동시문서를 갖추고, APA 등 선제적 관리 수단의 적용 가능성을 적극적으로 검토해야 합니다. 국경 간 자금 배분의 모든 단계에 컴플라이언스를 내재화해야만, 점점 더 엄격해지는 감독 환경에서 리스크를 효과적으로 관리할 수 있습니다.
