Khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, điều lệ công ty vừa là thành phần của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, vừa là văn bản quản trị nội bộ tiếp tục được áp dụng sau khi doanh nghiệp được thành lập. Điều lệ quy định các thông tin cơ bản, vốn điều lệ, thành viên hoặc cổ đông, cơ cấu quản trị, người đại diện theo pháp luật, phương thức ra quyết định, phân chia lợi nhuận, giải thể và thủ tục sửa đổi về sau.
Tính đến tháng 9/2026, nội dung cơ bản và quy tắc ký điều lệ công ty vẫn chủ yếu được quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14. Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp năm 2025 đã điều chỉnh các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin đăng ký doanh nghiệp nhưng không sửa đổi Điều 24. Khi soạn thảo hoặc sửa đổi điều lệ, doanh nghiệp cần tách biệt hai vấn đề: điều lệ phải có nội dung gì và do ai phê duyệt, ký; đồng thời, khi thông tin doanh nghiệp thay đổi, có phải đăng ký hoặc thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh hay không.
1. Điều lệ công ty tại Việt Nam là gì và vì sao cần có khi thành lập doanh nghiệp?
Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp, điều lệ công ty bao gồm điều lệ ban đầu sử dụng khi đăng ký doanh nghiệp và điều lệ đã được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Sau khi hoàn tất đăng ký, điều lệ vẫn tiếp tục điều chỉnh việc quản lý nội bộ và cơ chế ra quyết định của công ty.
1.1 Điều lệ công ty được hiểu như thế nào theo pháp luật Việt Nam?
Điều lệ trước hết là văn bản chính thức mà pháp luật yêu cầu công ty phải lập. Văn bản này ghi nhận các thông tin cơ bản của công ty, cách chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông thực hiện quyền, cơ cấu quản lý, phương thức quyết định các vấn đề quan trọng và quy trình sửa đổi điều lệ.
Vì vậy, điều lệ vừa chứa thông tin cần xác nhận khi đăng ký doanh nghiệp, vừa quy định cơ chế quản trị nội bộ sau khi công ty được thành lập. Chẳng hạn, khi tên công ty, địa chỉ trụ sở chính hoặc vốn điều lệ thay đổi, nội dung tương ứng trong điều lệ có thể cần được cập nhật. Khi quyền của cổ đông, trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật hoặc quy tắc ra quyết định nội bộ thay đổi, doanh nghiệp cũng cần rà soát điều lệ hiện hành.
1.2 Những loại hình doanh nghiệp nào phải nộp điều lệ khi thành lập?
Theo yêu cầu hiện hành đối với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam, các loại hình sau phải chuẩn bị điều lệ khi đăng ký thành lập:
| Loại hình doanh nghiệp | Có phải nộp điều lệ khi thành lập? | Chủ thể cần xác định trong điều lệ |
|---|---|---|
| Công ty TNHH một thành viên | Có | Chủ sở hữu công ty |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Có | Các thành viên và phần vốn góp |
| Công ty cổ phần | Có | Cổ đông sáng lập và thông tin cổ phần liên quan |
| Công ty hợp danh | Có | Thành viên hợp danh |
Điều lệ đã là một phần của hồ sơ ngay từ giai đoạn thành lập doanh nghiệp và tiếp tục được sử dụng trong quản trị nội bộ sau khi công ty đi vào hoạt động.
1.3 Các thay đổi trong giai đoạn 2025-2026 có làm thay đổi yêu cầu về điều lệ không?
Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp được thông qua năm 2025 đã điều chỉnh các nội dung về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin đăng ký doanh nghiệp nhưng không sửa đổi Điều 24 Luật Doanh nghiệp. Vì vậy, các quy tắc cơ bản về nội dung chính, người ký điều lệ ban đầu và người ký điều lệ sửa đổi vẫn tiếp tục được áp dụng.
Những thay đổi trong giai đoạn 2025-2026 chủ yếu tập trung vào hệ thống và biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp thực hiện thủ tục thành lập mới, thay đổi hoặc thông báo trong năm 2026 nên sử dụng quy định và biểu mẫu hiện hành, thay vì dựa vào danh mục hồ sơ trong các hướng dẫn cũ.
2. Điều lệ công ty tại Việt Nam phải có những nội dung nào?
Điều 24 Luật Doanh nghiệp quy định các nội dung chủ yếu mà điều lệ công ty phải có. Khi soạn thảo, doanh nghiệp có thể nhóm các yêu cầu này thành những nội dung thực tiễn dưới đây thay vì tách máy móc thành nhiều mục rời rạc.
2.1 Thông tin cơ bản của công ty và ngành, nghề kinh doanh
Trước hết, điều lệ phải xác định rõ công ty, bao gồm tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh và hoạt động kinh doanh. Nếu công ty có chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, các thông tin liên quan cũng cần được thể hiện trong điều lệ.
Khi các thông tin này thay đổi, doanh nghiệp cần đồng thời rà soát điều lệ. Nếu công ty đã đổi tên nhưng điều lệ vẫn ghi tên cũ, hoặc đã chuyển trụ sở nhưng chưa cập nhật điều lệ, hồ sơ nội bộ sẽ không còn thống nhất với thông tin đăng ký hiện hành.
2.2 Vốn điều lệ, thành viên và cổ đông
Điều lệ phải ghi rõ vốn điều lệ. Thông tin về vốn và chủ sở hữu cần thể hiện sẽ khác nhau tùy theo loại hình doanh nghiệp.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, điều lệ cần xác định chủ sở hữu hoặc các thành viên và phần vốn góp của họ. Đối với công ty cổ phần, điều lệ cần phản ánh tổng số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá và thông tin về cổ đông sáng lập. Loại hình pháp lý được lựa chọn sẽ quyết định cách soạn thảo phần này.
Vốn điều lệ là một nội dung của điều lệ nhưng hai khái niệm này không đồng nhất. Vốn điều lệ cho biết số vốn công ty đăng ký, còn điều lệ công ty là văn bản quy định các thông tin cơ bản và quy tắc nội bộ.
2.3 Quyền, cơ cấu quản trị và người đại diện theo pháp luật
Điều lệ còn phải quy định quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông hoặc thành viên hợp danh, cùng với cơ cấu tổ chức quản lý của công ty.
Đối với người đại diện theo pháp luật, điều lệ phải xác định số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ theo quy định áp dụng. Nếu công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, phạm vi trách nhiệm của từng người cũng cần được phân định rõ.
Khi thiết kế chi tiết cơ chế quản trị nội bộ, doanh nghiệp còn phải xem xét thẩm quyền của cổ đông, thẩm quyền của ban điều hành tại Việt Nam, cơ chế ủy quyền và các vấn đề cần trụ sở chính phê duyệt. Công ty mới thành lập nên bảo đảm đầy đủ nội dung bắt buộc trước, sau đó điều chỉnh các điều khoản quản trị theo mô hình quản lý thực tế.
2.4 Quyết định, tranh chấp, lợi nhuận, giải thể và sửa đổi điều lệ
Điều lệ phải quy định cách công ty thông qua quyết định nội bộ, giải quyết tranh chấp nội bộ, phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý khoản lỗ trong kinh doanh.
Ngoài ra, điều lệ cần quy định trường hợp thành viên hoặc cổ đông yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần, thủ tục giải thể và thanh lý tài sản, cũng như trình tự sửa đổi, bổ sung điều lệ.
Một bản điều lệ đầy đủ không chỉ ghi nhận thông tin cơ bản mà còn xác lập cách công ty ra quyết định, xử lý tranh chấp nội bộ và sửa đổi điều lệ khi có thay đổi quan trọng.
3. Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần khác nhau như thế nào?
Cả ba loại hình đều tuân theo khung cơ bản của Điều 24 Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, do cơ cấu sở hữu, hình thức vốn và cơ quan quản trị khác nhau, doanh nghiệp không nên dùng chung một mẫu điều lệ rồi chỉ thay tên công ty để nộp.
| Nội dung so sánh | Công ty TNHH một thành viên | Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Công ty cổ phần |
|---|---|---|---|
| Cơ sở sở hữu | Một chủ sở hữu | Hai thành viên trở lên góp vốn | Cổ đông sở hữu cổ phần |
| Trọng tâm điều lệ | Thông tin chủ sở hữu và mô hình quản lý | Thành viên, phần vốn góp và Hội đồng thành viên | Cổ phần, cổ đông sáng lập và Đại hội đồng cổ đông |
| Cơ cấu vốn | Phần vốn góp của chủ sở hữu | Phần vốn góp của từng thành viên | Tổng số, loại và mệnh giá cổ phần |
| Ký điều lệ ban đầu | Tùy chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức | Thành viên cá nhân và đại diện của thành viên tổ chức | Cổ đông sáng lập cá nhân và đại diện của cổ đông sáng lập là tổ chức |
| Ký điều lệ sửa đổi | Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc của công ty | Người đại diện theo pháp luật của công ty | Người đại diện theo pháp luật của công ty |
3.1 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Loại hình này chỉ có một chủ sở hữu. Vì vậy, điều lệ phải xác định rõ chủ sở hữu, cơ cấu vốn và mô hình quản lý công ty.
Nếu chủ sở hữu là doanh nghiệp hoặc tổ chức khác, điều lệ còn phải làm rõ ai đại diện chủ sở hữu thực hiện quyền tại công ty Việt Nam và ai ký điều lệ khi thành lập. Nội dung này đặc biệt quan trọng đối với công ty con tại Việt Nam do doanh nghiệp nước ngoài sở hữu.
3.2 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần quy định danh sách thành viên, phần vốn góp của từng thành viên và cơ chế ra quyết định của Hội đồng thành viên.
So với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, loại hình này có nhiều thành viên nên quyền và nghĩa vụ của thành viên, thay đổi phần vốn góp, việc thành viên rút khỏi công ty và cơ chế biểu quyết nội bộ có vai trò quan trọng hơn.
3.3 Công ty cổ phần
Ngoài vốn điều lệ, công ty cổ phần còn phải xử lý các nội dung về tổng số cổ phần, loại cổ phần và cổ đông sáng lập. Cơ quan ra quyết định chủ yếu và cơ chế quản trị cũng khác với công ty trách nhiệm hữu hạn.
Nếu doanh nghiệp dự kiến tiếp nhận nhiều nhà đầu tư hoặc huy động vốn cổ phần trong tương lai, các điều khoản về cổ phần, quyền cổ đông và cơ chế ra quyết định thường cần được quy định chi tiết hơn. Tuy nhiên, các vấn đề sâu hơn như thẩm quyền của Hội đồng quản trị, vấn đề dành riêng cho cổ đông quyết định và cơ chế xử lý bế tắc không cần trình bày toàn bộ trong một hướng dẫn điều lệ cơ bản.
4. Ai phải ký điều lệ khi thành lập công ty?
Khi thành lập công ty lần đầu, điều lệ không phải lúc nào cũng do người đại diện theo pháp luật của công ty ký. Điều 24 Luật Doanh nghiệp quy định người ký khác nhau tùy theo loại hình công ty và tư cách của nhà đầu tư.
4.1 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Nếu chủ sở hữu là cá nhân, chính cá nhân đó ký điều lệ; nếu chủ sở hữu là tổ chức, người đại diện theo pháp luật của tổ chức chủ sở hữu ký.
Khi doanh nghiệp Trung Quốc thành lập công ty con do mình sở hữu toàn bộ tại Việt Nam, trước hết cần xác nhận ai có thẩm quyền đại diện hợp pháp cho công ty Trung Quốc với tư cách cổ đông, sau đó mới chuẩn bị hồ sơ ký điều lệ ban đầu.
4.2 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Thành viên là cá nhân tự mình ký; thành viên là tổ chức thì người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của tổ chức đó ký.
Nếu một công ty Việt Nam có nhiều nhà đầu tư là tổ chức, từng cổ đông hoặc thành viên tổ chức cần xác nhận người ký là người đại diện theo pháp luật hay người đại diện theo ủy quyền đã được chỉ định hợp lệ.
4.3 Công ty cổ phần
Cổ đông sáng lập là cá nhân tự mình ký; cổ đông sáng lập là tổ chức thì người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền ký.
Khi thành lập, điều lệ được ký bởi các cổ đông sáng lập có liên quan. Vì vậy, không thể khái quát rằng điều lệ của công ty cổ phần luôn do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
4.4 Công ty hợp danh
Điều lệ ban đầu của công ty hợp danh do các thành viên hợp danh ký. Do trách nhiệm của thành viên và cơ chế quản trị khác với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, quy tắc ký điều lệ cũng phải được xem xét riêng.
5. Sửa đổi điều lệ công ty sau khi thành lập như thế nào?
Sau khi thành lập, công ty có thể sửa đổi điều lệ nhưng cần xác định riêng hai vấn đề: ai có thẩm quyền phê duyệt việc sửa đổi và ai ký điều lệ sửa đổi sau khi được phê duyệt.
5.1 Bước 1: Xác định người có thẩm quyền quyết định sửa đổi điều lệ
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu quyết định sửa đổi điều lệ. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên quyết định. Đối với công ty cổ phần, việc sửa đổi điều lệ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Công ty hợp danh quyết định thông qua Hội đồng thành viên theo quy định áp dụng.
Việc người đại diện theo pháp luật ký điều lệ sửa đổi không có nghĩa người đó được tự mình quyết định sửa đổi. Công ty vẫn phải hoàn tất thủ tục phê duyệt nội bộ tương ứng trước khi ký.
5.2 Bước 2: Xác định người ký điều lệ sửa đổi
Sau khi công ty được thành lập, điều lệ sửa đổi áp dụng một bộ quy tắc ký khác.
Đối với công ty hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên ký; đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, người ký có thể là chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty; đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần, người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
Quy tắc ký điều lệ ban đầu và điều lệ sửa đổi không giống nhau. Khi rà soát điều lệ trong hồ sơ lịch sử hoặc chuẩn bị thủ tục thay đổi doanh nghiệp, cần xác định văn bản đang sử dụng là điều lệ tại thời điểm thành lập hay bản sửa đổi sau khi thành lập.
5.3 Công ty phải lưu giữ phiên bản điều lệ hiện hành
Điều 24 Luật Doanh nghiệp xác định điều lệ công ty bao gồm cả văn bản đã được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Sau khi sửa đổi được phê duyệt, công ty nên sử dụng phiên bản mới nhất trong nội bộ.
Nếu công ty vẫn sử dụng điều lệ cũ, các nghị quyết của cổ đông, văn bản ủy quyền hoặc hồ sơ xử lý công việc doanh nghiệp về sau có thể không còn phù hợp với cơ cấu thực tế.
6. Những thay đổi nào của công ty cần được rà soát và cập nhật trong điều lệ?
Để xác định có cần sửa đổi điều lệ hay không, trước hết cần xem thay đổi đó có ảnh hưởng đến nội dung mà Điều 24 yêu cầu phải ghi nhận hay không. Nếu tình hình thực tế đã thay đổi nhưng điều lệ vẫn ghi thông tin cũ, doanh nghiệp cần rà soát và cập nhật điều khoản tương ứng.
6.1 Thay đổi tên, địa chỉ, ngành, nghề kinh doanh hoặc vốn điều lệ
Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh và vốn điều lệ đều là nội dung cơ bản của điều lệ. Khi các nội dung này thay đổi, công ty cần đồng thời rà soát và cập nhật điều khoản tương ứng.
Việc có cần sửa đổi điều lệ hay không là vấn đề cập nhật văn bản nội bộ; còn việc có phải đăng ký hoặc thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh hay không phải được xử lý theo quy định đăng ký doanh nghiệp áp dụng.
6.2 Thay đổi chủ sở hữu hoặc thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn
Chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, cũng như thành viên và phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, đều ảnh hưởng trực tiếp đến nội dung điều lệ.
Ví dụ, khi một thành viên rút khỏi công ty, thành viên mới tham gia hoặc tỷ lệ phần vốn góp thay đổi, điều lệ cần được sửa đổi nếu vẫn ghi nhận danh sách thành viên hoặc phần vốn góp cũ.
6.3 Cần phân biệt từng trường hợp khi cổ đông công ty cổ phần thay đổi
Theo pháp luật, điều lệ công ty cổ phần phải đề cập đến cổ đông sáng lập và thông tin cổ phần liên quan. Khi cổ đông phổ thông chuyển nhượng cổ phần trong hoạt động thông thường, việc có phải sửa đổi điều lệ hay không phụ thuộc vào việc thay đổi đó có ảnh hưởng đến nội dung đã ghi trong điều lệ hay không.
Doanh nghiệp cần xác định hai vấn đề: điều lệ hiện hành có ghi thông tin về cổ đông đã thay đổi hay không; và việc chuyển nhượng có đồng thời ảnh hưởng đến vốn, cơ cấu quản trị hoặc nội dung khác của điều lệ hay không.
6.4 Thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc cơ cấu quản trị
Số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật là nội dung phải được quy định trong điều lệ. Nếu công ty thay đổi số lượng, phân công chức danh hoặc phạm vi thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật, điều lệ cần được điều chỉnh tương ứng.
Nếu chỉ thay đổi cá nhân đảm nhiệm chức danh, còn số lượng, chức danh và thẩm quyền không đổi, doanh nghiệp cần xem xét riêng nghĩa vụ đăng ký thay đổi nhân sự và việc điều lệ có ghi trực tiếp thông tin của cá nhân đó hay không.
7. Sau khi sửa đổi điều lệ, có phải thay đổi đăng ký doanh nghiệp không?
Sửa đổi điều lệ và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp là hai công việc có liên quan nhưng khác nhau. Khi thông tin công ty thay đổi, doanh nghiệp phải đồng thời rà soát điều lệ nội bộ và nghĩa vụ đăng ký đối ngoại.
| Nội dung thay đổi | Có cần rà soát điều lệ? | Có liên quan đến đăng ký hoặc thông báo? |
|---|---|---|
| Tên công ty | Có | Phải thay đổi đăng ký doanh nghiệp |
| Địa chỉ trụ sở chính | Có | Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tương ứng |
| Vốn điều lệ | Có | Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tương ứng |
| Ngành, nghề kinh doanh | Có | Thông báo hoặc cập nhật theo quy định hiện hành |
| Chủ sở hữu hoặc thành viên công ty TNHH | Có | Thủ tục phụ thuộc vào từng thay đổi cụ thể |
| Người đại diện theo pháp luật | Có, tùy nội dung điều lệ hiện hành | Phải thay đổi đăng ký doanh nghiệp |
| Chỉ điều chỉnh hạn mức ủy quyền nội bộ | Tùy việc nội dung này có được ghi trong điều lệ hay không | Nếu thông tin đăng ký bắt buộc không đổi, thay đổi chủ yếu thuộc hồ sơ nội bộ |
7.1 Những thay đổi nào đồng thời ảnh hưởng đến đăng ký doanh nghiệp?
Khi thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ hoặc người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp cần cập nhật văn bản nội bộ và thực hiện thủ tục tương ứng theo quy định đăng ký doanh nghiệp hiện hành.
Thay đổi thành viên, chủ sở hữu hoặc ngành, nghề kinh doanh cũng có yêu cầu đăng ký hoặc thông báo riêng. Hồ sơ cần nộp phải được chuẩn bị theo thủ tục hiện hành áp dụng cho từng loại thay đổi.
7.2 Có phải nộp lại toàn bộ điều lệ sau mỗi lần sửa đổi không?
Thủ tục đăng ký doanh nghiệp hiện hành quy định hồ sơ riêng cho từng loại thay đổi. Đối với nhiều thay đổi phổ biến như tên, địa chỉ, vốn hoặc thành viên, không có một yêu cầu chung buộc doanh nghiệp phải nộp lại toàn bộ điều lệ sửa đổi trong mọi trường hợp.
Sau khi có thay đổi liên quan, doanh nghiệp phải sửa đổi điều lệ nội bộ theo quy định; đối ngoại, doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký, thông báo, nghị quyết hoặc tài liệu khác tùy theo loại thay đổi. Hai công việc này phải được thực hiện riêng và không thay thế cho nhau.
8. Nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý gì khi chuẩn bị điều lệ công ty tại Việt Nam?
Khi nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam, Điều 24 Luật Doanh nghiệp không quy định một danh mục nội dung điều lệ riêng cho “doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài”. Các yêu cầu bổ sung chủ yếu nằm trong hồ sơ đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.
8.1 Không có danh mục nội dung điều lệ riêng cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Khi nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, nội dung cơ bản của điều lệ vẫn được chuẩn bị theo loại hình tương ứng và Điều 24 Luật Doanh nghiệp.
Tư cách nhà đầu tư nước ngoài không làm thay đổi bản chất pháp lý cơ bản của điều lệ công ty.
8.2 Cổ đông nước ngoài và hồ sơ đăng ký đầu tư làm phát sinh yêu cầu bổ sung
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, ngoài điều lệ, doanh nghiệp có thể phải nộp thêm hồ sơ về nhà đầu tư nước ngoài, cổ đông là tổ chức nước ngoài và đăng ký đầu tư. Tài liệu pháp lý của tổ chức nước ngoài cũng phải được chuẩn bị theo yêu cầu đăng ký hiện hành.
Các yêu cầu này thuộc lĩnh vực đầu tư và đăng ký doanh nghiệp, không phải nội dung cơ bản của điều lệ theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp.
8.3 Cổ đông nước ngoài cần rà soát cơ chế quản trị thực tế trong điều lệ
Đối với công ty Việt Nam do công ty mẹ ở nước ngoài nắm giữ, ngoài việc đáp ứng yêu cầu tối thiểu của pháp luật, điều lệ phải phù hợp với cách doanh nghiệp thực sự được quản lý. Ví dụ, vấn đề nào do cổ đông quyết định, người đại diện theo pháp luật và ban quản lý tại Việt Nam có thẩm quyền gì, và vấn đề trọng yếu nào cần cổ đông hoặc trụ sở chính phê duyệt.
Doanh nghiệp nên bảo đảm trước tiên rằng điều lệ có đầy đủ nội dung theo luật, sau đó cụ thể hóa các điều khoản theo cơ cấu sở hữu và cách thức quản lý thực tế.
9. Có mẫu điều lệ công ty thống nhất tại Việt Nam không và nên sử dụng mẫu như thế nào?
Điều 24 Luật Doanh nghiệp quy định các nội dung chủ yếu mà điều lệ phải có nhưng không yêu cầu mọi công ty sử dụng cùng một văn bản cố định.
9.1 Pháp luật quy định nội dung tối thiểu, không phải một mẫu chung cho mọi công ty
Mỗi loại hình công ty có quy tắc riêng về sở hữu, vốn và quản trị. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ có một chủ sở hữu; công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải xử lý quyền giữa nhiều thành viên; công ty cổ phần liên quan đến cổ phần và quản trị cổ đông.
Ngay cả khi hai công ty đều đăng ký tại Việt Nam, một mẫu điều lệ cũng chưa chắc có thể dùng chung mà không điều chỉnh.
9.2 Cấu trúc điều lệ tham khảo tối thiểu nên bao gồm những gì?
Khi chuẩn bị mẫu điều lệ hoặc rà soát văn bản hiện có, doanh nghiệp có thể kiểm tra trước các nội dung sau:
- Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính và ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ và thông tin về phần vốn góp hoặc cổ phần tương ứng với loại hình công ty;
- Thông tin về chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập và các chủ thể liên quan;
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông hoặc thành viên hợp danh;
- Cơ cấu quản trị và phương án bố trí người đại diện theo pháp luật;
- Phương thức ra quyết định và giải quyết tranh chấp nội bộ;
- Phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ và cơ chế mua lại có liên quan;
- Giải thể và thanh lý tài sản;
- Trình tự sửa đổi, bổ sung điều lệ;
- Các điều khoản cần thiết khác phù hợp với loại hình công ty và cơ cấu sở hữu thực tế.
Danh mục này giúp doanh nghiệp kiểm tra các nội dung có thể bị bỏ sót nhưng không thể thay thế một bản điều lệ chính thức.
9.3 Những nội dung nào phải điều chỉnh theo tình hình thực tế của công ty?
Loại hình công ty, số lượng và tư cách của cổ đông, cùng với mô hình quản lý thực tế đều ảnh hưởng đến điều lệ. Với công ty con do doanh nghiệp nước ngoài sở hữu toàn bộ, trọng tâm có thể là cách chủ sở hữu thực hiện quyền; với hai hoặc nhiều cổ đông cùng đầu tư, cần xem xét thêm cơ chế biểu quyết, ủy quyền và quyền giữa các cổ đông; công ty cổ phần còn phải xử lý loại cổ phần và cơ chế quản trị cổ đông.
Mẫu điều lệ chủ yếu được dùng để kiểm tra cấu trúc và nội dung còn thiếu. Trước khi sử dụng chính thức, doanh nghiệp phải điều chỉnh từng phần theo loại hình, cơ cấu sở hữu và mô hình quản lý thực tế.
10. Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Trong tài liệu kinh doanh và pháp lý bằng tiếng Anh, cả hai thuật ngữ đôi khi đều được dùng để chỉ văn bản tổ chức của công ty, nhưng thuật ngữ pháp lý chính thức khác nhau giữa các hệ thống pháp luật. Bài viết này đề cập đến điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam. Khi đọc tài liệu của quốc gia khác, không nên chỉ dựa vào tên tiếng Anh để cho rằng các văn bản có cùng giá trị pháp lý.
Trong tiếng Anh thông dụng, cả hai cách diễn đạt đều có thể chỉ văn bản nền tảng của công ty, nhưng ý nghĩa cụ thể phụ thuộc vào từng hệ thống pháp luật. Đối với công ty Việt Nam, cần căn cứ vào quy định của Luật Doanh nghiệp về điều lệ công ty, không nên xác định tính chất văn bản chỉ dựa trên các từ đồng nghĩa tiếng Anh.
Charter Capital là vốn điều lệ; Company Charter là văn bản quy định thông tin cơ bản và quy tắc nội bộ của công ty. Vốn điều lệ là một trong các nội dung phải ghi nhận trong điều lệ, nhưng hai khái niệm này không giống nhau.
Có. Điều 24 Luật Doanh nghiệp xác định cả điều lệ sử dụng khi đăng ký doanh nghiệp và điều lệ đã được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động đều thuộc phạm vi điều lệ công ty. Sau khi thành lập, công ty vẫn phải sử dụng và quản lý phiên bản điều lệ đang có hiệu lực.
Không nhất thiết. Doanh nghiệp cần kiểm tra điều lệ hiện hành có ghi thông tin của cổ đông thay đổi hay không và việc chuyển nhượng có đồng thời làm thay đổi vốn điều lệ, cơ cấu quản trị hoặc nội dung khác hay không. Không phải mọi giao dịch chuyển nhượng của cổ đông phổ thông đều yêu cầu sửa đổi toàn bộ điều lệ.
Mẫu có thể được dùng để kiểm tra cấu trúc, nhưng văn bản cuối cùng phải phù hợp với loại hình công ty, tư cách nhà đầu tư, cơ cấu vốn và mô hình quản trị thực tế. Nhà đầu tư nước ngoài còn phải chuẩn bị riêng hồ sơ đầu tư và đăng ký doanh nghiệp; các yêu cầu này không thể được thay thế bằng một mẫu điều lệ chung.
11. Kết luận: Ba vấn đề cần làm rõ khi chuẩn bị điều lệ công ty tại Việt Nam
Khi chuẩn bị điều lệ, doanh nghiệp cần lần lượt xác định ba vấn đề: pháp luật hiện hành yêu cầu điều lệ có những nội dung nào; loại hình công ty được lựa chọn làm phát sinh những điều khoản nào cần điều chỉnh riêng; và sau khi công ty hoạt động, một thay đổi cụ thể chỉ yêu cầu sửa đổi điều lệ nội bộ hay còn phải thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
Làm rõ ba vấn đề này giúp điều lệ vừa đáp ứng yêu cầu pháp luật khi thành lập, vừa phản ánh đúng cơ cấu sở hữu, mô hình quản lý và các thay đổi tiếp theo của công ty.
