Tổng quan nhanh về đăng ký công ty tại Việt Nam
| Hạng mục | Nội dung chính |
|---|---|
| Loại hình công ty phổ biến | Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thường lựa chọn công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC);doanh nghiệp có kế hoạch gọi vốn bằng cổ phần hoặc niêm yết có thể cân nhắc công ty cổ phần (JSC). |
| Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài | Phần lớn ngành nghề thông thường cho phép nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ vốn;đối với ngành nghề hạn chế, cần xác nhận tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư và điều kiện ngành nghề. |
| Hồ sơ đăng ký chính | Dự án đầu tư nước ngoài thường liên quan đến Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). |
| Vốn đăng ký | Phần lớn ngành nghề không có mức vốn tối thiểu thống nhất trên toàn quốc; một số ngành chịu quản lý chuyên ngành có yêu cầu về vốn pháp định. |
| Thời hạn góp vốn | Cổ đông hoặc thành viên phải hoàn tất góp vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày ERC được cấp. |
| Thời gian xử lý | Tổng thời gian cho chứng thực hồ sơ, ERC, IRC và các thủ tục ban đầu sau khi thành lập thường khoảng 8–16 tuần. |
| Công việc sau khi đăng ký | Khởi tạo nghĩa vụ thuế, hóa đơn điện tử, góp vốn, giấy phép ngành nghề, đăng ký lao động, kiểm toán hằng năm và báo cáo đầu tư. |
1. Tổng quan những thay đổi cốt lõi khi đăng ký công ty tại Việt Nam năm 2026
Thay đổi 1: Điều chỉnh trình tự đăng ký - thành lập doanh nghiệp trước, xin giấy chứng nhận sau
- Quy trình cũ (trước tháng 3/2026): Trước đây, phần lớn dự án có vốn đầu tư nước ngoài phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước, sau đó mới xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Hồ sơ địa chỉ đăng ký thường cũng phải được chuẩn bị xoay quanh yêu cầu của bộ hồ sơ dự án.
- Quy trình mới (từ tháng 3/2026): Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước khi nộp hồ sơ xin IRC, tức là được nhận ERC trước để có tư cách pháp nhân và triển khai các hoạt động chuẩn bị như ký thỏa thuận sơ bộ, tuyển dụng nhân sự… Sau đó mới tiếp tục nộp hồ sơ IRC để chính thức ghi nhận dự án đầu tư. Đây là một thay đổi rất đáng chú ý về mặt thủ tục.
Lưu ý quan trọng: Dù thứ tự thủ tục đã thay đổi, IRC vẫn là yêu cầu pháp lý bắt buộc đối với nhà đầu tư nước ngoài. Doanh nghiệp có vốn nước ngoài đã thành lập nhưng chưa có IRC thì vẫn chưa thể triển khai dự án một cách hợp pháp.
Thay đổi 2: Cơ chế quản lý chuyển từ “tiền kiểm” sang “hậu kiểm”
- Mô hình cũ (trước tháng 7/2026): Theo Phụ lục IV của Luật Đầu tư 2020, các ngành nghề nằm trong danh mục sẽ phải đáp ứng điều kiện kinh doanh. Điều kiện có thể thể hiện dưới dạng giấy phép/chứng chỉ, hoặc cũng có thể là các yêu cầu về kỹ thuật, cơ sở vật chất, nhân sự dù không nhất thiết phải có văn bản chấp thuận riêng.
- Mô hình mới (từ tháng 7/2026): Chính phủ sẽ chia các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thành hai danh mục:
| Loại danh mục | Phương thức quản lý | Ví dụ ngành nghề áp dụng |
|---|---|---|
| Danh mục A: vẫn phải có giấy phép trước khi vận hành | Giữ cơ chế “tiền kiểm”, phải được cấp phép trước khi hoạt động | Ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, sản xuất dược phẩm, vũ khí và các ngành rủi ro cao khác |
| Danh mục B: chuyển sang hậu kiểm | Bỏ giấy phép tiền kiểm, chuyển sang giám sát sau; doanh nghiệp có thể hoạt động trước và cơ quan quản lý sẽ kiểm tra tuân thủ sau đó | Dịch vụ ăn uống, một số hoạt động giáo dục - đào tạo, một số dịch vụ logistics, một số dịch vụ y tế... |
Thay đổi 3: Điều chỉnh thẩm quyền phê duyệt và cơ quan tiếp nhận - địa điểm dự án quyết định tốc độ xử lý
| Vị trí dự án | Cơ quan phê duyệt/đăng ký |
|---|---|
| Trong khu công nghiệp/khu chế xuất/khu công nghệ cao/khu kinh tế | Ban quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế cấp tỉnh (Ban quản lý) |
| Dự án ngoài khu | Sở Tài chính |
| Dự án liên tỉnh/dự án hỗn hợp và các trường hợp tương tự | Cơ quan đăng ký đầu tư nơi dự án đặt địa điểm hoặc cơ quan khác được Chính phủ chỉ định theo quy định |
Lưu ý: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) vẫn do cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp tỉnh cấp và tách biệt về bản chất pháp lý cũng như đầu mối xử lý so với Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Trên thực tế, một số địa phương có áp dụng cơ chế “một cửa” để phối hợp giải quyết hồ sơ.
1.4 Thay đổi 4: Thời hạn dự án và cơ chế gia hạn
- Dự án thông thường: thời hạn hoạt động không quá 50 năm
- Dự án trong khu kinh tế/dự án công nghệ cao/dự án thuộc diện ưu đãi đặc biệt: tối đa 70 năm
- Cơ chế gia hạn: khi hết hạn có thể nộp hồ sơ xin gia hạn; mỗi lần gia hạn không vượt quá thời hạn tối đa ban đầu của dự án (tức 50 năm hoặc 70 năm tùy loại dự án)
2. Các loại hình công ty tại Việt Nam và gợi ý lựa chọn
2.1 Kiểm tra trước xem ngành của bạn có được sở hữu 100% vốn nước ngoài hay không
Bước 1: Loại trừ các ngành, nghề mà pháp luật Việt Nam cấm đầu tư kinh doanh hoàn toàn
Rủi ro từ Cơ sở Thường trú (PE) và Kinh doanh từ Xa
Bước 2: Đối chiếu danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Ngành, nghề chưa được phép tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Ngành, nghề mà nhà đầu tư nước ngoài chỉ được tham gia khi đáp ứng điều kiện cụ thể (điều kiện có thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực nhà đầu tư…)
Tổng quan nhanh về các lĩnh vực thường có hạn chế:
| Lĩnh vực ngành nghề | Hạn chế tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài |
|---|---|
| Ngân hàng | Một nhà đầu tư nước ngoài ≤15%, tổng sở hữu nước ngoài ≤30% (trường hợp đặc biệt có thể cao hơn) |
| Hạ tầng mạng viễn thông | Thông thường ≤49% |
| Vận tải hàng không | Dự kiến nâng lên 49% (so với mức cũ 34%) |
| Xuất bản, truyền thông | Thông thường ≤49% |
| Chứng khoán | Công ty chứng khoán ≤49%, công ty quỹ có thể 100% |
Cần phân biệt rõ: “ngành, nghề kinh doanh có điều kiện” (như ăn uống, giáo dục, y tế) không đồng nghĩa với việc bị giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Với nhiều ngành có điều kiện, nhà đầu tư nước ngoài vẫn có thể nắm giữ 100% vốn nếu đáp ứng đúng yêu cầu về kỹ thuật, cơ sở vật chất hoặc nhân sự.
2.2 Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC)
Lựa chọn phù hợp nhất với phần lớn doanh nghiệp vừa và nhỏ
- Đặc điểm: Trong các ngành không bị hạn chế tiếp cận thị trường hoặc đã đáp ứng đủ điều kiện tiếp cận, doanh nghiệp có thể do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100%. Trách nhiệm của thành viên giới hạn trong phần vốn góp, công ty không được phát hành cổ phiếu và số lượng thành viên không vượt quá 50.
- Hai hình thức phổ biến:
- Phù hợp với: thương mại, dịch vụ, sản xuất và phần lớn ngành nghề phổ biến khác
- Thời gian thành lập dự kiến: khoảng 8-16 tuần (tùy ngành nghề và mức độ sẵn sàng của hồ sơ)
2.3 Công ty cổ phần (JSC)
Phù hợp với doanh nghiệp có kế hoạch niêm yết hoặc nhu cầu huy động vốn quy mô lớn
- Đặc điểm: Có thể phát hành cổ phần và niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam. Khi thành lập phải có tối thiểu 3 cổ đông; nếu là công ty thành lập mới thì cần ít nhất 3 cổ đông sáng lập.
- Cơ cấu quản trị: phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (hoặc mô hình quản trị tương đương), nên quản trị phức tạp hơn
- Phù hợp với: dự án lớn, cấu trúc holding hoặc doanh nghiệp có kế hoạch IPO
2.4 Chi nhánh
- Đặc điểm: Không phải pháp nhân độc lập, trách nhiệm pháp lý do công ty mẹ gánh chịu nhưng chi nhánh có thể trực tiếp thực hiện hoạt động kinh doanh trong phạm vi được phép
- Yêu cầu: Chủ yếu áp dụng cho một số ngành dịch vụ đặc thù như ngân hàng, tài chính; công ty mẹ thường phải có thời gian hoạt động từ 5 năm trở lên
- Thời gian thành lập dự kiến: khoảng 12 tuần
2.5 Văn phòng đại diện
- Đặc điểm: Không được ký các hợp đồng tạo doanh thu hoặc giao dịch mang tính sinh lợi (trừ các hợp đồng hành chính, hậu cần), chỉ phù hợp cho nghiên cứu thị trường, liên lạc và xúc tiến thương mại
- Thời hạn: Giấy phép thành lập văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài có thời hạn 5 năm và được gia hạn, nhưng không vượt quá thời hạn còn lại trên giấy đăng ký của công ty mẹ
- Thời gian thành lập dự kiến: khoảng 6-8 tuần
- Phù hợp với: giai đoạn khảo sát thị trường ban đầu, xây dựng kênh kết nối thương hiệu
2.6 Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
- Đặc điểm: Không thành lập pháp nhân mới; các bên phân chia lợi nhuận và rủi ro theo thỏa thuận trong hợp đồng
- Phù hợp với: các dự án hợp tác trong lĩnh vực đặc thù, thường gặp ở dầu khí, khoáng sản và một số ngành có tính dự án cao
3. Công tác chuẩn bị trước khi đăng ký công ty tại Việt Nam 3.1 Kế hoạch vốn điều lệ
3.1 Kế hoạch vốn điều lệ
Yêu cầu pháp lý:
- Không có mức tối thiểu thống nhất trên phạm vi toàn quốc (đối với đa số ngành): Hệ thống pháp luật doanh nghiệp của Việt Nam nhìn chung không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho mọi ngành. Tuy nhiên, một số lĩnh vực hoặc giấy phép đặc thù vẫn có yêu cầu về vốn pháp định hoặc mức vốn đầu tư tối thiểu theo luật chuyên ngành, cam kết quốc tế hoặc quy định của cơ quan quản lý.
- Thời hạn góp đủ vốn: Với các doanh nghiệp thành lập theo mô hình LLC, JSC… các thành viên/cổ đông phải góp đủ vốn điều lệ hoặc hoàn tất thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày ERC được cấp.
Khuyến nghị thực tiễn:
| Loại hình ngành nghề | Mức vốn điều lệ khuyến nghị | Ghi chú |
|---|---|---|
| Thương mại/dịch vụ | 10.000-50.000 USD | Giúp việc xin visa đầu tư thuận lợi hơn |
| Sản xuất/chế tạo | Tùy quy mô, thường từ 100.000 USD trở lên | Cần tương xứng với nhà xưởng và thiết bị đầu tư |
Ngưỡng pháp định của một số ngành đặc thù:
[Lưu ý quan trọng]
3.2 Lựa chọn địa chỉ đăng ký
Yêu cầu cơ bản:
Gợi ý lựa chọn theo khu vực:
- Miền Bắc (quy trình đăng ký công ty tại Hà Nội, Hải Phòng, Bắc Ninh): trung tâm chính trị, cụm điện tử và cơ khí chế tạo phát triển mạnh
- Miền Nam (quy trình đăng ký công ty tại TP.HCM, Bình Dương, Đồng Nai): trung tâm kinh tế – tài chính, thương mại sôi động, phù hợp với dịch vụ và thương mại điện tử xuyên biên giới
- Miền Trung (quy trình đăng ký công ty tại Đà Nẵng): chi phí vận hành tương đối thấp, đang phát triển công nghệ cao, du lịch, dệt may và công nghiệp nhẹ
- Đồng bằng sông Cửu Long (quy trình đăng ký công ty tại Cần Thơ, Vũng Tàu): tập trung các ngành nông nghiệp, thủy sản và năng lượng.
Lưu ý với doanh nghiệp sản xuất: Trong đa số trường hợp, nên đặt dự án tại khu công nghiệp do Nhà nước quy hoạch. Cách tiếp cận này giúp thuận lợi hơn khi xử lý các thủ tục về đất đai, môi trường và các chấp thuận liên quan. Dự án trong khu công nghiệp thường do Ban quản lý tiếp nhận, vì vậy quy trình cũng rõ ràng hơn.
3.3 Chuẩn bị hồ sơ công chứng, chứng thực và hợp pháp hóa
Đây là khâu có ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả xử lý hồ sơ. Trên thực tế, không ít doanh nghiệp bị trả hồ sơ do thiếu tài liệu hoặc tài liệu không đáp ứng đúng yêu cầu pháp lý.
Danh mục hồ sơ cốt lõi:
(I) Đối với cổ đông/thành viên là cá nhân:
(II) Đối với cổ đông/thành viên là pháp nhân:
(III) Hồ sơ cốt lõi của doanh nghiệp dự kiến thành lập:
(IV) Quy trình chứng thực hồ sơ (khâu quan trọng nhất):
- Trước ngày 11/9/2026, Việt Nam chưa áp dụng cơ chế Apostille. Vì vậy, phần lớn giấy tờ từ nước ngoài vẫn phải đi theo chuỗi hợp pháp hóa lãnh sự truyền thống: công chứng tại nước phát hành → chứng nhận của Bộ Ngoại giao nước phát hành → hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện Việt Nam ở nước ngoài → dịch công chứng sang tiếng Việt.
- Từ ngày 11/9/2026, Việt Nam bắt đầu áp dụng Công ước La Hay về Apostille. Đối với giấy tờ công do quốc gia thành viên cấp (ví dụ Trung Quốc đã áp dụng Apostille từ ngày 7/11/2023), về nguyên tắc có thể rút gọn thành: công chứng (nếu cần) → xin Apostille tại nước phát hành → dịch công chứng sang tiếng Việt, không cần thêm bước hợp pháp hóa tại cơ quan đại diện Việt Nam; giấy tờ từ quốc gia không phải thành viên vẫn đi theo tuyến hợp pháp hóa truyền thống.
Lưu ý về thời gian: Toàn bộ quy trình chứng thực thường mất khoảng 2-3 tuần, vì vậy cần dự trù đủ quỹ thời gian ngay từ đầu.
3.4 Cơ cấu chi phí khi đăng ký công ty tại Việt Nam
Nhà đầu tư nước ngoài cần tính riêng vốn đăng ký, phí nhà nước, chi phí xử lý hồ sơ ở nước ngoài, chi phí địa điểm kinh doanh, phí giấy phép chuyên ngành và chi phí vận hành sau khi thành lập công ty. Vốn đăng ký là nguồn vốn phục vụ hoạt động kinh doanh của công ty, không phải là khoản phí nhà nước hoặc phí dịch vụ.
3.4.1 Vốn đăng ký
Việt Nam không áp dụng một mức vốn đăng ký tối thiểu thống nhất cho tất cả doanh nghiệp. Đối với ngành nghề thông thường, nhà đầu tư xác định mức vốn dựa trên tiền thuê mặt bằng, lương nhân sự, mua sắm thiết bị và chi phí vận hành ban đầu;
đối với ngành nghề chịu quản lý, yêu cầu về vốn pháp định, mức đầu tư tối thiểu, tỷ lệ vốn chủ sở hữu của dự án hoặc ký quỹ sẽ được áp dụng theo quy định chuyên ngành.
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn phải được góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp.
3.4.2 Phí đăng ký nhà nước và công bố thông tin
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp là 50.000 VND/lần; trường hợp nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp có thể được miễn khoản phí này;
phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 VND/lần.
Các khoản phí phát sinh từ đăng ký đầu tư, giấy phép ngành nghề và đăng ký sản phẩm không được bao gồm trong các mức phí nêu trên.
3.4.3 Chi phí dịch thuật và chứng thực hồ sơ nước ngoài
Các tài liệu như giấy chứng nhận đăng ký, văn bản ủy quyền và giấy tờ nhận dạng của cổ đông nước ngoài cần được dịch sang tiếng Việt, chứng thực bản dịch và chứng nhận giấy tờ công nước ngoài tùy theo từng loại hồ sơ.
Trước ngày 11/09/2026, giấy tờ công nước ngoài không thuộc trường hợp được miễn vẫn thực hiện theo thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự;
sau thời điểm này, các tài liệu đáp ứng điều kiện áp dụng Công ước Apostille La Hay có thể sử dụng Apostille.
3.4.4 Chi phí địa chỉ đăng ký và địa điểm kinh doanh
Chi phí địa điểm kinh doanh bao gồm tiền thuê, tiền đặt cọc, phí quản lý tòa nhà và chi phí xử lý hồ sơ nhà đất. Các hoạt động như bán lẻ, nhà hàng, kho bãi và sản xuất còn có thể phát sinh chi phí cải tạo, phòng cháy chữa cháy, môi trường và kiểm tra địa điểm;
nếu mục đích sử dụng địa điểm không phù hợp với yêu cầu kinh doanh, giấy phép chuyên ngành sẽ không thể được cấp.
3.4.5 Chi phí giấy phép chuyên ngành và tiếp cận sản phẩm
Doanh nghiệp kinh doanh bán lẻ, thực phẩm, sản xuất, giáo dục, y tế hoặc các ngành nghề chịu quản lý khác, hoặc bán sản phẩm cần đăng ký, kiểm nghiệm và chứng nhận, cần tính riêng chi phí giấy phép, đăng ký sản phẩm, kiểm nghiệm, chứng nhận và kiểm tra tại chỗ.
3.4.6 Chi phí duy trì sau khi thành lập công ty
Sau khi công ty bắt đầu hoạt động, doanh nghiệp còn phải chi trả cho kế toán, kê khai thuế, hóa đơn điện tử, chữ ký số và kiểm toán hằng năm;
khi tuyển dụng nhân viên, sử dụng lao động nước ngoài hoặc nắm giữ giấy phép ngành nghề, doanh nghiệp cũng sẽ phát sinh chi phí lương và bảo hiểm xã hội, giấy phép lao động, hồ sơ cư trú và duy trì giấy phép.
4. Quy trình đăng ký công ty tại Việt Nam theo quy định mới năm 2026 3.1 Kế hoạch vốn điều lệ
Bước 1: Đặt tên và tra cứu tên doanh nghiệp
- Thực hiện: Chuẩn bị tên công ty bằng tiếng Việt dự kiến đăng ký (có thể đồng thời đăng ký tên tiếng Anh và tên viết tắt).
- Yêu cầu:
- Thời gian: việc tên có được chấp thuận hay không sẽ được thể hiện trong kết quả thẩm định ERC (thường khoảng 3 ngày làm việc)
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ và hoàn tất công chứng/chứng thực
Lưu ý đặc biệt:
- Hình thức nộp hồ sơ trực tuyến: Nếu lựa chọn nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử (tài khoản định danh điện tử, ví dụ tài khoản trong hệ thống VNeID) và hoàn tất ký/xác thực điện tử theo quy định; ngoài ra vẫn có thể chọn phương án nộp hồ sơ giấy theo thủ tục hiện hành.
- Nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi thực tế (BO): phải kê khai trung thực thông tin của cá nhân nắm trên 25% vốn, hoặc có quyền kiểm soát thực tế đối với việc bổ nhiệm đa số bộ máy quản lý, sửa đổi điều lệ, tái cơ cấu hoặc giải thể doanh nghiệp.
Bước 3: Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
[Thay đổi lớn nhất năm 2026]: Theo khoản 2 Điều 19 của luật mới, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nay có thể nộp hồ sơ ERC trước.
- Cách nộp: nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp trực tiếp theo quy trình giấy.
- Cơ quan xử lý: cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp tỉnh (thuộc Sở Tài chính; đối với dự án trong khu công nghệ cao, hồ sơ được tiếp nhận theo thẩm quyền của Ban quản lý khu công nghệ cao theo quy định).
- Thời gian xử lý: thời hạn luật định là 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trên thực tế, nếu phải sửa đổi/bổ sung hồ sơ hoặc hệ thống đang quá tải, thời gian có thể kéo dài lên khoảng 3-7 ngày làm việc.
- Kết quả: doanh nghiệp được cấp ERC và đồng thời được tạo mã số doanh nghiệp (dùng cho mục đích nhận diện thuế).
Lưu ý: Sau khi được cấp ERC, doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày (bao gồm ngành nghề, thông tin cổ đông nước ngoài…), đồng thời nộp lệ phí công bố theo quy định.
Bước 4: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Dù trình tự thủ tục đã thay đổi, IRC vẫn là điều kiện pháp lý bắt buộc đối với dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài.
- Đối tượng áp dụng: mọi nhà đầu tư nước ngoài
- Thời điểm nộp hồ sơ: có thể nộp ngay sau khi đã nhận ERC
- Thời gian thẩm định: thông thường 15-25 ngày làm việc
- Cơ quan xử lý:
- Trường hợp ngoại lệ: nếu dự án liên tỉnh, nằm đồng thời trong và ngoài khu, hoặc khu vực chưa thành lập Ban quản lý, thì hồ sơ sẽ do cơ quan đăng ký đầu tư nơi dự án đặt trụ sở tiếp nhận, hoặc do cơ quan khác được Chính phủ chỉ định theo quy định.
[Lưu ý về thẩm quyền xử lý]
Lưu ý quan trọng: Dù hiện nay có thể nhận ERC trước rồi mới xin IRC, nhưng nếu không có IRC thì doanh nghiệp vẫn không thể vận hành dự án hợp pháp, cũng như sẽ bị ảnh hưởng đến việc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài và hưởng ưu đãi thuế. Về thực tiễn, nên hoàn tất thủ tục IRC trong thời hạn góp vốn 90 ngày kể từ ngày cấp ERC.
Bước 5: Khắc dấu doanh nghiệp
- Thực hiện: Theo quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp có quyền tự quyết về hình thức, số lượng và nội dung con dấu, đồng thời tự quản lý theo điều lệ hoặc quy chế nội bộ. Không còn bắt buộc phải đăng tải hoặc thông báo mẫu dấu cho cơ quan đăng ký doanh nghiệp trước khi sử dụng.
- Thời gian: Việc khắc dấu thường do đơn vị dịch vụ chuyên nghiệp thực hiện, mất khoảng 1-2 ngày làm việc.
Bước 6: Mở tài khoản ngân hàng và góp đủ vốn
- Mở tài khoản vốn: Thông thường sau khi có IRC (hoặc khi ngân hàng đã có căn cứ xác minh thông tin đầu tư), doanh nghiệp sẽ mở Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) tại ngân hàng ở Việt Nam. Theo quy định quản lý ngoại hối, mỗi loại ngoại tệ chỉ được mở một DICA tương ứng tại một ngân hàng; nếu khoản đầu tư có cả VND, doanh nghiệp có thể mở thêm một DICA bằng VND tại cùng ngân hàng.
- Góp vốn: thực hiện góp toàn bộ vốn điều lệ thông qua tài khoản DICA.
- Thời hạn góp vốn: phải hoàn tất trong vòng 90 ngày kể từ ngày ERC được cấp.
- Chứng từ: ngân hàng sẽ cấp xác nhận góp vốn/xác nhận tiền vào tài khoản để doanh nghiệp lưu hồ sơ tuân thủ và sử dụng khi cần thực hiện các thủ tục điều chỉnh sau này.
Bước 7: Đăng ký thuế và khai báo ban đầu
- Đăng ký thuế: ERC đã bao gồm mã số doanh nghiệp dùng cho mục đích thuế, nhưng doanh nghiệp vẫn phải hoàn tất việc khởi tạo hệ thống thuế, bao gồm mở tài khoản thuế điện tử, đăng ký phương án hóa đơn điện tử và các thủ tục ban đầu khác với cơ quan thuế.
- Khai báo ban đầu: thực hiện bộ hồ sơ khai thuế ban đầu phù hợp với tình trạng hoạt động của doanh nghiệp
- Hóa đơn: đăng ký phát hành và sử dụng hóa đơn điện tử
5. Các điểm tuân thủ trọng yếu sau khi thành lập công ty tại Việt Nam 3.1 Kế hoạch vốn điều lệ
Các điểm tuân thủ trọng yếu sau khi thành lập công ty tại Việt Nam
5.1 Kê khai và nộp thuế
Các sắc thuế chính:
| Loại thuế | Thuế suất | Ghi chú |
|---|---|---|
| Thuế GTGT (VAT) | 10% (chuẩn) / 5% (ưu đãi) / 0% (xuất khẩu) | Thuế suất chuẩn là 10% |
| Thuế TNDN (CIT) | 20% (chuẩn) | Doanh nghiệp công nghệ cao, dự án đủ điều kiện trong khu kinh tế... có thể được áp dụng mức 10% cùng các ưu đãi như “miễn 2 năm, giảm 50% trong 4 năm tiếp theo” |
| Thuế nhà thầu nước ngoài (FCT) | Tùy từng trường hợp | Áp dụng với khoản thu nhập phát sinh tại Việt Nam của nhà thầu nước ngoài |
| Thuế xuất nhập khẩu | Tùy loại hàng hóa | Gồm mức thông thường, ưu đãi và ưu đãi đặc biệt |
Tần suất kê khai:
Thuế GTGT: kê khai theo tháng hoặc theo quý (tùy quy mô doanh nghiệp)
Thuế TNDN: tạm nộp theo quý, quyết toán theo năm
Thuế TNCN: khấu trừ và kê khai theo tháng hoặc theo quý
5.2 Kiểm toán và báo cáo định kỳ
- Kiểm toán tài chính: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thông thường thuộc diện kiểm toán bắt buộc, vì vậy báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi công ty kiểm toán hợp pháp tại Việt Nam.
- Thời hạn nộp: hoàn tất kiểm toán và nộp báo cáo trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
- Báo cáo đầu tư: nộp báo cáo quý/năm về dự án đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư (thông thường qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư), đồng thời thực hiện nghĩa vụ báo cáo thống kê nếu có.
- Các công việc tuân thủ cốt lõi: kiểm toán và công bố báo cáo tài chính năm, kê khai thuế định kỳ, khai báo/duy trì tình trạng giấy phép kinh doanh hằng năm theo cơ chế trực tuyến, theo dõi gia hạn và lưu hồ sơ hợp đồng thuê trụ sở.
5.3 Tuân thủ pháp luật lao động
Chính sách lao động mới giai đoạn 2025-2026:
- Hạn ngạch lao động nước ngoài: không còn áp dụng theo tỷ lệ thống nhất trên toàn quốc. Người sử dụng lao động phải nộp hồ sơ giải trình nhu cầu sử dụng lao động nước ngoài cho từng vị trí dự kiến tuyển dụng, và cơ quan có thẩm quyền sẽ ra ý kiến chấp thuận hoặc không chấp thuận.
- Nộp hồ sơ giấy phép lao động trực tuyến: thực hiện qua cổng điện tử của cơ quan lao động cấp tỉnh; kết quả điện tử được liên kết với hộ chiếu của người lao động.
- Hợp đồng lao động: sau khi người lao động nước ngoài được cấp giấy phép lao động, hai bên phải ký hợp đồng lao động trước thời điểm bắt đầu làm việc và gửi/lưu hợp đồng theo yêu cầu của cơ quan đã cấp giấy phép.
- Số hóa bảo hiểm xã hội: bốn cấu phần gồm bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và kinh phí công đoàn đã được liên thông, việc kê khai trực tuyến trở thành phương thức chủ đạo. Từ ngày 30/11/2025, hành vi chậm đóng hoặc trốn đóng bảo hiểm sẽ bị tính phạt 0,03%/ngày.
- Mức lương tối thiểu: từ ngày 1/1/2026, mức lương tối thiểu vùng của 4 vùng lương đã được điều chỉnh tăng; mức áp dụng cụ thể phụ thuộc vào nơi làm việc thực tế.
Yêu cầu về việc cư trú của người đại diện theo pháp luật:
Các yêu cầu tuân thủ quan trọng:
5.4 Đăng ký thay đổi thông tin
5.5 Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài
- Không được chuyển lợi nhuận khi báo cáo tài chính của doanh nghiệp vẫn còn lỗ lũy kế.
Ước tính thời gian: do khâu kiểm tra của ngân hàng ngày càng chặt chẽ, nên thực tế doanh nghiệp nên dự trù 1-2 tháng cho thủ tục chuyển lợi nhuận.
6. Vanzbon hỗ trợ doanh nghiệp đăng ký công ty tại Việt Nam đúng quy định như thế nào
Xác nhận điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài: Dựa trên hoạt động dự kiến, loại sản phẩm và tỷ lệ sở hữu nước ngoài, xác định phạm vi kinh doanh, điều kiện đầu tư và các giấy phép chuyên ngành cần xin.
Tư vấn chủ thể và cơ cấu vốn góp: Kết hợp số lượng cổ đông, kế hoạch đầu tư, nhu cầu gọi vốn và mô hình vận hành để xác định công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc hình thức phù hợp khác.
Xác nhận vấn đề vốn: Phân biệt vốn đăng ký, tổng vốn đầu tư của dự án, vốn góp của cổ đông và nguồn tài trợ dự án, đồng thời làm rõ số vốn góp, phương thức góp vốn và thời hạn góp.
Chuẩn bị hồ sơ nước ngoài: Sắp xếp giấy tờ nhận dạng của cổ đông, hồ sơ đăng ký công ty, văn bản ủy quyền và tài liệu chứng minh năng lực tài chính; hỗ trợ dịch sang tiếng Việt, công chứng và chứng thực.
Xin IRC và ERC: Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thực hiện nộp hồ sơ, bổ sung tài liệu và theo dõi tiến độ phê duyệt.
Kết nối địa chỉ đăng ký và giấy phép: Xác nhận địa chỉ đăng ký, địa điểm kinh doanh và mục đích sử dụng có đáp ứng yêu cầu đăng ký hay không, đồng thời xử lý giấy phép ngành nghề, đăng ký sản phẩm và phê duyệt địa điểm.
Hỗ trợ tuân thủ sau đăng ký: Hỗ trợ hoàn tất khởi tạo nghĩa vụ thuế, hóa đơn điện tử, góp vốn, đăng ký lao động, kiểm toán hằng năm, báo cáo đầu tư và duy trì giấy phép.
7. Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Không bắt buộc phải góp vốn một lần, nhưng toàn bộ phần vốn đăng ký phải được góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp ERC. Doanh nghiệp có thể chủ động bố trí dòng tiền theo nhu cầu thực tế, miễn là hoàn tất góp vốn và lưu hồ sơ/xác nhận theo quy định trước khi hết hạn.
JSC phù hợp hơn khi doanh nghiệp có kế hoạch niêm yết tại Việt Nam, có trên 50 cổ đông hoặc cần linh hoạt phát hành cổ phần để huy động nhiều vòng vốn. Đổi lại, cấu trúc quản trị của JSC phức tạp hơn và chi phí tuân thủ cũng cao hơn.
Nhà đầu tư cá nhân: giấy tờ nhận dạng, thông tin địa chỉ, tài liệu chứng minh năng lực tài chính và văn bản ủy quyền.
Nhà đầu tư là pháp nhân nước ngoài: giấy chứng nhận đăng ký công ty, điều lệ, văn bản ủy quyền, thông tin người đại diện theo pháp luật và tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
Công ty dự kiến thành lập tại Việt Nam: tên công ty, địa chỉ đăng ký, phạm vi kinh doanh, thông tin vốn, cổ đông và người đại diện theo pháp luật.
Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Nội dung bài viết được tổng hợp từ các nguồn công khai và chỉ nhằm mục đích tham khảo, không cấu thành ý kiến pháp lý. Đối với từng trường hợp cụ thể, doanh nghiệp nên tham vấn luật sư hoặc chuyên gia tư vấn đầu tư có chuyên môn.
