Khi bước vào thị trường Việt Nam, nhiều doanh nghiệp thường quan tâm trước tiên đến việc công ty được đăng ký như thế nào. Tuy nhiên, xét từ góc độ vận hành dài hạn, có những câu hỏi cần được làm rõ sớm hơn: hợp đồng với khách hàng sẽ do ai ký, khoản thanh toán sẽ đi vào tài khoản nào, nhân sự do chủ thể nào tuyển dụng, công ty Việt Nam sẽ gánh những chi phí nào và lợi nhuận sau này sẽ được chuyển về cổ đông nước ngoài hoặc nền tảng khu vực ra sao.
Trọng tâm của thiết kế cơ cấu công ty tại Việt Nam là để công ty mẹ ở nước ngoài, nền tảng holding khu vực và pháp nhân Việt Nam đảm nhận đúng vai trò của mình. Công ty mẹ ở nước ngoài thường phụ trách kiểm soát tập đoàn, thương hiệu, công nghệ và quyết định chiến lược. Nền tảng holding khu vực thường được dùng cho đầu tư đa quốc gia, huy động vốn, tập trung lợi nhuận và quản trị khu vực. Pháp nhân Việt Nam chịu trách nhiệm vận hành tại địa phương, tuyển dụng, xuất hóa đơn, kê khai thuế và triển khai dự án. Doanh nghiệp có cần xây dựng mô hình ba tầng hay không cần được đánh giá tổng hợp theo quy mô kinh doanh, quốc gia dự kiến mở rộng, kế hoạch huy động vốn, lộ trình dòng tiền và yêu cầu tuân thủ tại Việt Nam.
1. Logic cốt lõi của mô hình ba tầng: chức năng kinh doanh quyết định cách phân công chủ thể
1.1 Định nghĩa mô hình ba tầng: quan hệ cấp bậc giữa công ty mẹ ở nước ngoài, nền tảng holding khu vực và pháp nhân Việt Nam
Mô hình ba tầng thường được hiểu là việc doanh nghiệp, ngoài pháp nhân vận hành tại Việt Nam, còn thiết lập công ty mẹ ở nước ngoài và nền tảng holding khu vực, qua đó hình thành cấu trúc “công ty mẹ ở nước ngoài – nền tảng holding khu vực – pháp nhân Việt Nam”.
- Tầng thứ nhất là công ty mẹ ở nước ngoài. Chủ thể này thường đảm nhận chiến lược tập đoàn, thương hiệu, công nghệ cốt lõi, quyết định huy động vốn và chức năng kiểm soát cuối cùng. Công ty mẹ không nhất thiết trực tiếp tham gia vận hành hằng ngày tại Việt Nam, nhưng thường quyết định định hướng kinh doanh, quy mô đầu tư và yêu cầu quản trị đối với hoạt động tại Việt Nam.
- Tầng thứ hai là nền tảng holding khu vực. Nền tảng này có thể được đặt tại Singapore, Hồng Kông hoặc khu vực khác để nắm giữ vốn tại pháp nhân Việt Nam, điều phối đầu tư đa quốc gia, nguồn vốn khu vực, phương án huy động vốn, chuyển lợi nhuận và dịch vụ quản lý. Việc có cần thành lập nền tảng holding khu vực hay không phụ thuộc vào nhu cầu mở rộng đa quốc gia, huy động vốn hoặc thoái vốn, quản trị khu vực và thỏa thuận thuế.
- Tầng thứ ba là pháp nhân Việt Nam. Đây là chủ thể chính để doanh nghiệp thực hiện hoạt động kinh doanh tại địa phương, bao gồm đăng ký tại Việt Nam, ký hợp đồng, xuất hóa đơn, tuyển dụng nhân sự, thuê văn phòng hoặc nhà xưởng, chịu sự quản lý của cơ quan chức năng, kê khai thuế và thực hiện tuân thủ hằng năm.
Ba tầng này không được thiết kế để làm cho cơ cấu trở nên phức tạp hơn, mà nhằm đặt từng chức năng vào đúng chủ thể phù hợp.
1.2 Mục đích phân tầng: để trách nhiệm, dòng tiền và dòng nghiệp vụ tương ứng với nhau
Mục đích cốt lõi của mô hình ba tầng không phải là “thành lập thêm vài công ty”, mà là để trách nhiệm, dòng tiền và dòng nghiệp vụ có thể tương ứng với nhau.
Nếu công ty Việt Nam phụ trách bán hàng tại địa phương, doanh nghiệp cần cân nhắc liệu công ty này có phải ký hợp đồng, xuất hóa đơn và thu tiền từ khách hàng hay không. Nếu công ty Việt Nam phụ trách sản xuất, cần đánh giá liệu công ty có chịu trách nhiệm mua thiết bị, nhập khẩu nguyên vật liệu, tuyển dụng nhân sự, tuân thủ nhà xưởng và hạch toán chi phí hay không. Nếu nền tảng holding khu vực phụ trách dịch vụ quản lý hoặc tập trung nguồn vốn, cần chứng minh nền tảng này có nhân sự thực tế, chức năng quản lý và cơ sở hợp đồng phù hợp.
Trong thiết kế cơ cấu, ba dạng sai lệch sau là rủi ro thường gặp nhất:
- Thứ nhất, dòng hợp đồng và dòng thực hiện không nhất quán. Công ty ở nước ngoài ký hợp đồng nhưng công ty Việt Nam thực hiện nghĩa vụ trên thực tế; về sau có thể khó giải thích về hóa đơn, thu tiền, thuế và trách nhiệm hậu mãi.
- Thứ hai, dòng tiền và dòng nghiệp vụ không nhất quán. Doanh thu đi vào một chủ thể, trong khi chi phí và nhân sự nằm ở chủ thể khác; điều này ảnh hưởng đến lợi nhuận giữ lại và khả năng khấu trừ chi phí.
- Thứ ba, quyền kiểm soát và trách nhiệm không nhất quán. Trụ sở chính muốn kiểm soát các vấn đề trọng yếu, nhưng đội ngũ Việt Nam lại thực tế ký hợp đồng, thanh toán và tuyển dụng. Nếu điều lệ, ủy quyền và quy trình phê duyệt không đi kèm, rủi ro vận hành sẽ tăng lên.
1.3 Có cần đầy đủ cả ba tầng hay không: đánh giá theo quy mô tập đoàn, quốc gia dự kiến mở rộng và kế hoạch huy động vốn
Không phải doanh nghiệp nào vào Việt Nam cũng cần một cơ cấu ba tầng đầy đủ. Với doanh nghiệp có quy mô nhỏ, chỉ bán hàng hoặc cung cấp dịch vụ tại một thị trường duy nhất là Việt Nam, việc công ty mẹ ở nước ngoài trực tiếp nắm giữ pháp nhân Việt Nam có thể đã đủ.
Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp thuộc một trong các tình huống dưới đây, cần nghiêm túc đánh giá việc bổ sung nền tảng holding khu vực:
- Trong tương lai dự kiến đồng thời vào Việt Nam, Thái Lan, Indonesia, Malaysia hoặc các quốc gia Đông Nam Á khác;
- Cần tiếp nhận nhà đầu tư bên ngoài, hoặc có kế hoạch huy động vốn, mua bán sáp nhập hay thoái vốn;
- Muốn tập trung quản lý lợi nhuận, nguồn vốn và quyền sở hữu trong khu vực;
- Cần dùng trụ sở khu vực để ký thống nhất các thỏa thuận dịch vụ quản lý, cấp phép công nghệ hoặc cấp quyền thương hiệu;
- Công ty Việt Nam có thể chỉ là chủ thể sản xuất, bán hàng hoặc giao hàng, chứ không phải trung tâm lợi nhuận của tập đoàn;
- Có khả năng phát sinh điều chỉnh vốn, cổ phần cho nhân viên, tái đầu tư hoặc tái cấu trúc xuyên biên giới.
Mô hình ba tầng không phải càng lập sớm càng tốt, cũng không phải càng đơn giản càng tối ưu. Doanh nghiệp nên xác định nhu cầu kinh doanh trước, sau đó mới quyết định có cần thêm tầng holding hay không. Nếu hoạt động vẫn đang ở giai đoạn kiểm chứng thị trường, việc thiết lập cơ cấu phức tạp quá sớm có thể làm tăng chi phí duy trì. Ngược lại, nếu doanh nghiệp đã bước vào giai đoạn mở rộng đa quốc gia và huy động vốn, cơ cấu quá đơn giản có thể hạn chế không gian điều chỉnh về sau.
2. Tầng thứ nhất: công ty mẹ ở nước ngoài – nắm giữ chiến lược và kiểm soát tập đoàn
2.1 Chức năng cốt lõi: đảm nhận chiến lược, thương hiệu và công nghệ cốt lõi, không trực tiếp vận hành tại địa phương
Công ty mẹ ở nước ngoài thường đảm nhận các chức năng cấp tập đoàn như hoạch định chiến lược, quản lý thương hiệu, công nghệ cốt lõi, sắp xếp huy động vốn, quyết định đầu tư trọng yếu và kiểm soát cuối cùng. Chủ thể này không nhất thiết trực tiếp tham gia vận hành tại Việt Nam, và cũng không phải lúc nào cũng phù hợp để trực tiếp ký hợp đồng với khách hàng Việt Nam.
Nếu công ty mẹ ở nước ngoài trực tiếp ký hợp đồng với khách hàng Việt Nam, trong khi pháp nhân Việt Nam chịu trách nhiệm nhân sự, địa điểm, giao hàng và hậu mãi, doanh nghiệp cần đánh giá trước: khách hàng có chấp nhận công ty nước ngoài là bên hợp đồng hay không? Công ty Việt Nam sẽ thu phí hỗ trợ như thế nào? Chi phí do công ty Việt Nam gánh sẽ được quyết toán với công ty nước ngoài ra sao? Doanh thu và lợi nhuận cuối cùng được giữ lại ở tầng chủ thể nào?
2.2 Lộ trình nắm giữ vốn: khác biệt giữa trực tiếp nắm giữ pháp nhân Việt Nam và nắm giữ gián tiếp
Công ty mẹ ở nước ngoài có thể trực tiếp nắm giữ pháp nhân Việt Nam, hoặc gián tiếp nắm giữ thông qua nền tảng holding khu vực. Hai cách này không có ưu hoặc nhược điểm tuyệt đối; điểm mấu chốt nằm ở mục tiêu dài hạn của doanh nghiệp.
- Lợi thế của nắm giữ trực tiếp là cơ cấu đơn giản, chi phí thành lập và duy trì thấp hơn, phù hợp với doanh nghiệp chỉ hoạt động tại một thị trường Việt Nam hoặc quy mô kinh doanh còn nhỏ. Hạn chế là nếu tương lai phát sinh huy động vốn, chuyển nhượng cổ phần, mở rộng đa quốc gia hoặc tập trung lợi nhuận, không gian điều chỉnh có thể bị giới hạn.
- Nắm giữ gián tiếp thường phù hợp với bố cục tập đoàn. Doanh nghiệp có thể dùng nền tảng holding khu vực để thống nhất nắm giữ các pháp nhân tại Việt Nam, Thái Lan, Indonesia, Malaysia và các quốc gia khác; đồng thời có thể đặt nhà đầu tư, phương án huy động vốn và lộ trình thoái vốn ở tầng nền tảng khu vực. Tuy nhiên, cách này cũng làm tăng chi phí duy trì, bao gồm báo cáo thường niên, kiểm toán, kê khai thuế, tài khoản ngân hàng, quản lý giám đốc và yêu cầu thực chất của công ty holding.
Khi đánh giá lộ trình nắm giữ vốn, doanh nghiệp nên trả lời trước một số câu hỏi:
- Hoạt động tại Việt Nam là bố cục một quốc gia, hay là một phần của chiến lược Đông Nam Á?
- Tương lai có cần tiếp nhận nhà đầu tư hay không?
- Có kế hoạch thoái vốn hoặc mua bán sáp nhập hay không?
- Có cần dùng nền tảng khu vực để tập trung quản lý lợi nhuận và dòng tiền hay không?
- Nền tảng holding có năng lực quản lý thực tế và ngân sách duy trì hay không?
- Nắm giữ trực tiếp có hạn chế việc tái cấu trúc trong tương lai hay không?
Nếu doanh nghiệp vẫn chưa xác định pháp nhân Việt Nam sẽ đảm nhận chức năng gì, không nên vội xây dựng tầng holding phức tạp. Trước hết, cần làm rõ ngành nghề kinh doanh, chủ thể ký hợp đồng, lộ trình thu tiền và trách nhiệm thuế của công ty Việt Nam.
3. Tầng thứ hai: nền tảng holding khu vực – đánh giá có cần thiết lập hay không
3.1 Điểm kích hoạt thành lập: bố cục đa quốc gia, huy động vốn hoặc thoái vốn và tập trung lợi nhuận khu vực
Nền tảng holding khu vực không phải là cấu phần bắt buộc đối với mọi doanh nghiệp. Nó thường chỉ thực sự có giá trị khi doanh nghiệp bước vào giai đoạn bố cục đa quốc gia, huy động vốn, tập trung lợi nhuận hoặc quản trị khu vực.
- Nếu doanh nghiệp chỉ đăng ký một công ty tại Việt Nam, khối lượng kinh doanh chưa lớn và chưa có kế hoạch huy động vốn hoặc mở rộng đa quốc gia rõ ràng, việc thành lập nền tảng holding khu vực có thể tạo thêm chi phí không cần thiết. Doanh nghiệp không chỉ phải duy trì báo cáo thường niên, kế toán, thuế và tài khoản ngân hàng của công ty nền tảng, mà còn phải giải thích chức năng thực tế của nền tảng này.
- Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp đã có kế hoạch đưa Việt Nam trở thành một phần của hệ thống sản xuất, bán hàng hoặc chuỗi cung ứng tại Đông Nam Á, và từng bước mở rộng sang các quốc gia khác, nền tảng holding khu vực có thể có ý nghĩa. Nó có thểthống nhất nắm giữ vốn tại nhiều pháp nhân quốc gia, tiếp nhận nhà đầu tư, tập trung xử lý nguồn vốn khu vực, đồng thời đóng vai trò là chủ thể hợp đồng cho dịch vụ quản lý tập đoàn, cấp quyền thương hiệu hoặc hỗ trợ kỹ thuật.
Trước khi thành lập nền tảng khu vực, doanh nghiệp cần đánh giá liệu nền tảng này có thực sự đảm nhận chức năng quản lý khu vực hay không. Nếu chỉ để “trông có vẻ quốc tế” mà lập một công ty vỏ, về sau doanh nghiệp có thể chịu áp lực giải trình khi mở tài khoản ngân hàng, kê khai thuế, xử lý giao dịch liên kết và chuyển lợi nhuận.
3.2 Yêu cầu về hoạt động thực chất: nền tảng holding không thể chỉ là một tầng vỏ
Khi các quy tắc thuế quốc tế và yêu cầu thẩm định của ngân hàng ngày càng chặt chẽ, các quốc gia ngày càng chú trọng vấn đề chuyển lợi nhuận và hoạt động thực chất trong cơ cấu xuyên biên giới. Doanh nghiệp có thể tham khảo các nội dung của OECD về BEPS để hiểu định hướng tuân thủ của quy tắc thuế quốc tế đối với cơ cấu xuyên biên giới và sắp xếp lợi nhuận.
Nếu doanh nghiệp đã thành lập nền tảng holding khu vực nhưng không có nhân sự, địa chỉ văn phòng, quản trị giám đốc, biên bản họp, quản lý hợp đồng hoặc chức năng ra quyết định thực tế, thì trong các bước như mở tài khoản ngân hàng, thanh toán xuyên biên giới, khấu trừ chi phí và giải trình giao dịch liên kết, doanh nghiệp rất dễ bị đặt câu hỏi: vì sao nền tảng này tồn tại? Vì sao nền tảng này thu tiền? Vì sao nền tảng này tính phí?
Việc nền tảng holding khu vực có chức năng thực tế hay không sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng khấu trừ phí dịch vụ, chuyển lợi nhuận, kết quả thẩm định ngân hàng và tính ổn định của thanh toán xuyên biên giới. Đối với doanh nghiệp, công ty holding không thể chỉ là một “công cụ nắm giữ vốn”; nó phải có khả năng chứng minh vai trò kinh doanh thực tế trong cơ cấu tập đoàn.
4. Tầng thứ ba: pháp nhân Việt Nam – vận hành tại địa phương và triển khai tuân thủ
4.1 Lựa chọn loại hình công ty: khác biệt thực tiễn giữa TNHH MTV, TNHH HTV và CTCP
Pháp nhân Việt Nam là chủ thể vận hành thực tế của doanh nghiệp có vốn nước ngoài tại Việt Nam. Các loại hình công ty thường gặp gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần. Trong tiếng Việt, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thường được gọi là TNHH MTV; công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thường được gọi là TNHH HTV; công ty cổ phần thường được gọi là CTCP. Khi lựa chọn loại hình, doanh nghiệp cần đối chiếu với Luật Doanh nghiệp Việt Nam và yêu cầu của cơ quan đăng ký địa phương; văn bản pháp luật liên quan có thể được tra cứu trên Cổng thông tin văn bản quy phạm pháp luật của Chính phủ Việt Nam.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phù hợp với mô hình một cổ đông hoặc một chủ sở hữu kiểm soát. Cấu trúc này tương đối đơn giản, phù hợp khi công ty mẹ ở nước ngoài hoặc nền tảng holding khu vực sở hữu toàn bộ công ty Việt Nam. Nếu không có đối tác liên doanh, nhiều doanh nghiệp có vốn nước ngoài thường ưu tiên cân nhắc loại hình này.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phù hợp với mô hình nhiều thành viên cùng góp vốn, bao gồm cả bên nước ngoài và đối tác Việt Nam cùng thành lập công ty. Loại hình này cần chú trọng hơn đến tỷ lệ góp vốn, cơ chế quyết định của hội đồng thành viên, chuyển nhượng phần vốn góp và biểu quyết các vấn đề trọng yếu.
- Công ty cổ phần phù hợp với doanh nghiệp dự kiến có nhiều cổ đông, huy động vốn, cổ phần cho nhân viên hoặc cấu trúc sở hữu phức tạp hơn trong tương lai. Loại hình này có mức độ linh hoạt nhất định trong chuyển nhượng cổ phần và huy động vốn, nhưng cơ cấu quản trị và yêu cầu tuân thủ cũng phức tạp hơn.
Đối với doanh nghiệp vẫn đang so sánh các loại hình công ty, có thể kết hợp tham khảo bài viết phân tích chuyên sâu về các loại hình công ty tại Việt Nam và cách lựa chọn mô hình phù hợp nhất và cách lựa chọn giữa công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần tại Việt Nam để đưa ra đánh giá tổng hợp.
4.2 Trình tự đăng ký: xác nhận dự án đầu tư trước, sau đó đánh giá lộ trình đăng ký doanh nghiệp
Khi doanh nghiệp có vốn nước ngoài thành lập pháp nhân vận hành tại Việt Nam, cần chú ý đến mối quan hệ giữa hồ sơ dự án đầu tư, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép ngành nghề về sau. Lộ trình cụ thể có thể khác nhau tùy dự án và ngành nghề; doanh nghiệp nên căn cứ vào quy định đầu tư và đăng ký doanh nghiệp đang có hiệu lực mới nhất. Thông tin đăng ký doanh nghiệp có thể được tra cứu hoặc đối chiếu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Việc có cần giấy phép ngành nghề, môi trường – phòng cháy chữa cháy, giấy phép lao động, đăng ký thuế, hóa đơn điện tử và tài khoản ngân hàng hay không còn phải tiếp tục đánh giá theo loại hình hoạt động.
Một trình tự thận trọng hơn là:
- Thứ nhất, làm rõ công ty Việt Nam sẽ đảm nhận chức năng gì: bán hàng, dịch vụ, sản xuất, phân phối, triển khai dự án hay hỗ trợ khu vực.
- Thứ hai, xác nhận điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài, dự án đầu tư, ngành nghề kinh doanh và loại hình công ty.
- Thứ ba, chuẩn bị hồ sơ đầu tư và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- Thứ tư, trong quá trình đăng ký, đồng thời đánh giá yêu cầu về mở tài khoản, thuế, lao động, giấy phép ngành nghề và vận hành sau khi thành lập.
5. Phân công chức năng giữa ba tầng: sự tương ứng theo cấp độ của ký hợp đồng, thu tiền, sử dụng lao động và thuế
5.1 Chủ thể ký hợp đồng: bên hợp đồng quyết định doanh thu và trách nhiệm hậu mãi
Trong mô hình ba tầng, câu hỏi đầu tiên cần xác định là ai sẽ ký hợp đồng. Chủ thể ký hợp đồng không chỉ là tên trên hợp đồng; nó còn ảnh hưởng đến ghi nhận doanh thu, xuất hóa đơn, thực hiện nghĩa vụ, hậu mãi và trách nhiệm pháp lý.
- Nếu công ty mẹ ở nước ngoài ký hợp đồng nhưng pháp nhân Việt Nam phụ trách giao hàng hoặc triển khai tại địa phương, cần giải thích mối quan hệ giữa pháp nhân Việt Nam và công ty mẹ. Pháp nhân Việt Nam đang cung cấp dịch vụ hỗ trợ tại địa phương hayđảm nhận nghĩa vụ thực hiện độc lập? Các chi phí liên quan được quyết toán như thế nào? Công ty Việt Nam có cần xuất tài liệu phí dịch vụ hoặc phân bổ chi phí cho công ty nước ngoài hay không?
- Nếu nền tảng holding khu vực ký hợp đồng nhưng pháp nhân Việt Nam phụ trách nhân sự và thực hiện dự án, cũng sẽ phát sinh vấn đề tương tự. Nền tảng khu vực có chức năng thương mại và quản lý thực tế hay không? Khách hàng có chấp nhận nền tảng khu vực là bên hợp đồng hay không? Công việc của pháp nhân Việt Nam được ghi nhận và quyết toán như thế nào?
- Nếu pháp nhân Việt Nam trực tiếp ký hợp đồng, logic thường rõ ràng hơn. Công ty Việt Nam có thể xuất hóa đơn, thu tiền, tuyển dụng nhân sự và chịu trách nhiệm hậu mãi tại địa phương. Tuy nhiên, điều đó cũng có nghĩa là công ty Việt Nam phảiđảm nhận đầy đủ doanh thu, chi phí, thuế và trách nhiệm với khách hàng.
Việc lựa chọn chủ thể ký hợp đồng không thể chỉ dựa trên tài khoản ngân hàng của công ty nào thuận tiện, hoặc khách hàng muốn thanh toán vào đâu. Quan trọng hơn, dòng hợp đồng, dòng hóa đơn, dòng tiền và trách nhiệm thực hiện cần thống nhất ở mức cao nhất có thể với nhau.
5.2 Những vấn đề nào không nên chỉ dựa vào thỏa thuận miệng?
Các vấn đề sau không nên chỉ dựa vào sự ngầm hiểu giữa cổ đông hoặc giữa trụ sở chính và đội ngũ địa phương tại Việt Nam: ký hợp đồng giá trị lớn, mở và thay đổi tài khoản ngân hàng, vay và bảo lãnh, thuê nhà xưởng, mua thiết bị, xử lý tài sản, ký hợp đồng lao động, chấm dứt lao động, ủy quyền kê khai thuế, sử dụng con dấu, quản lý chữ ký điện tử và chứng thư số.
Khi phát sinh tranh chấp, chỉ dựa vào thỏa thuận miệng rất khó làm rõ ranh giới trách nhiệm. Doanh nghiệp nên hình thành một hệ thống quy tắc nhất quán trong điều lệ, nghị quyết cổ đông hoặc thành viên, giấy ủy quyền, quy chế phê duyệt hợp đồng và hồ sơ quyền ngân hàng. Người đại diện theo pháp luật có chức năng đại diện đối ngoại, nhưng việc có vượt quyền nội bộ hay không, có phải bồi thường hay không, có vi phạm quy chế công ty hay không thường cần quay lại các tài liệu này để đánh giá.
5.2 Lộ trình thu tiền: tác động thuế của tài khoản địa phương và thu tiền xuyên biên giới
Lộ trình thu tiền ảnh hưởng đến thẩm định ngân hàng, kê khai thuế, quản lý ngoại hối và chuyển lợi nhuận. Sau khi vào Việt Nam, doanh nghiệp nên thiết kế trước khoản thanh toán của khách hàng sẽ đi vào tầng chủ thể nào.
- Nếu khoản thanh toán của khách hàng đi vào tài khoản công ty Việt Nam, công ty Việt Nam thường cần ghi nhận doanh thu theo hợp đồng và hóa đơn, đồng thờiđảm nhận nghĩa vụ kê khai thuế tương ứng. Cách này phù hợp khi pháp nhân Việt Nam đảm nhận bán hàng, dịch vụ, sản xuất hoặc giao dự án tại địa phương.
- Nếu khoản thanh toán của khách hàng đi vào công ty mẹ ở nước ngoài hoặc nền tảng holding khu vực, trong khi công ty Việt Nam thực tế cung cấp dịch vụ hoặc giao sản phẩm tại địa phương, cần giải thích nguồn doanh thu và cơ chế bù đắp chi phí của công ty Việt Nam. Nếu không, công ty Việt Nam có thể lâu dài gánh chi phí nhân sự, địa điểm và vận hành nhưng không có doanh thu tương ứng; về sau thuế, kiểm toán và ngân hàng đều sẽ trở nên phức tạp hơn.
- Nếu tập đoàn muốn tập trung thu tiền thông qua nền tảng khu vực, cũng cần chuẩn bị thỏa thuận dịch vụ nội bộ, thỏa thuận cung ứng, thỏa thuận phân bổ chi phí hoặc thỏa thuận dịch vụ quản lý, đồng thời bảo đảm dòng tiền có tài liệu hỗ trợ cho hoạt động thực tế.
Khi thiết kế lộ trình thu tiền, doanh nghiệp tối thiểu cần xác nhận:
- Ai là bên ký hợp đồng với khách hàng;
- Ai xuất hóa đơn cho khách hàng;
- Ai thực tế giao sản phẩm hoặc cung cấp dịch vụ;
- Khách hàng thanh toán vào tài khoản nào;
- Công ty Việt Namđảm nhận những chi phí nào;
- Công ty Việt Nam có cần thu phí từ các chủ thể khác trong tập đoàn hay không;
- Thanh toán xuyên biên giới có liên quan đến FCT, giao dịch liên kết hoặc hồ sơ ngoại hối hay không.
Lộ trình thu tiền không phải vấn đề để bộ phận tài chính xử lý sau; nó cần được cân nhắc đồng thời ngay trong giai đoạn thiết kế hợp đồng và cơ cấu. Với doanh nghiệp chưa làm rõ việc mở tài khoản, thẩm định ngân hàng và đường đi của dòng tiền, có thể chuẩn bị kết hợp với cách thiết kế hệ thống mở tài khoản ngân hàng và dòng tiền tại Việt Nam.
5.3 Trách nhiệm sử dụng lao động: chủ thể ký hợp đồng lao động và nơi đóng bảo hiểm xã hội
Nếu pháp nhân Việt Nam tuyển dụng nhân sự địa phương, công ty này cầnđảm nhận trách nhiệm về hợp đồng lao động, tiền lương, bảo hiểm xã hội, kê khai thuế thu nhập cá nhân và quản lý lao động. Doanh nghiệp không nên để nhân sự thực tế làm việc tại Việt Nam nhưng hợp đồng lao động lâu dài lại treo ở công ty nước ngoài, hoặc để nhân sự chịu sự quản lý của công ty Việt Nam nhưng lương do chủ thể nước ngoài trả mà thiếu cơ chế hợp lý.
Trong mô hình ba tầng, trách nhiệm sử dụng lao động nên tương ứng với quan hệ quản lý thực tế. Ai phân công công việc, ai quản lý chấm công và hiệu suất, ai trả lương và đóng bảo hiểm xã hội, ai chịu trách nhiệm về an toàn lao động và tuân thủ lao động đều cần được xác định trước.
Các vấn đề thường gặp bao gồm:
- Công ty mẹ ở nước ngoài cử nhân sự làm việc dài hạn tại Việt Nam nhưng chưa có sắp xếp rõ về phái cử, thị thực và giấy phép lao động;
- Công ty Việt Nam thực tế quản lý nhân viên địa phương, nhưng lương lại do chủ thể nước ngoài chi trả;
- Nền tảng khu vực bố trí nhân sự phục vụ hoạt động Việt Nam, nhưng thiếu cơ sở hợp đồng và phân bổ chi phí;
- Công ty Việt Namđảm nhận chi phí nhân sự, nhưng doanh thu lại nằm ở công ty nước ngoài;
- Nhân sự nước ngoài làm việc tại Việt Nam nhưng giấy phép lao động, hợp đồng lao động và thuế thu nhập cá nhân chưa được thiết kế đồng bộ.
Đối với doanh nghiệp có vốn nước ngoài, sắp xếp lao động không chỉ là vấn đề HR mà còn ảnh hưởng đến thuế, hạch toán chi phí và trách nhiệm chủ thể. Nếu công ty Việt Namđảm nhận vận hành địa phương, cần thiết kế đồng thời chủ thể hợp đồng lao động, bảo hiểm xã hội, thuế thu nhập cá nhân, giấy phép lao động và cơ chế ủy quyền nội bộ. Về tuyển dụng và quản lý nhân sự tại địa phương, có thể tham khảo thêm hướng dẫn tuân thủ lao động tại Việt Nam năm 2026: hợp đồng lao động, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phái cử và làm thêm giờ.
5.4 Kê khai thuế: nghĩa vụ khác nhau của ba tầng trong VAT, CIT và PIT
Trong mô hình ba tầng, các chủ thể khác nhau sẽđảm nhận nghĩa vụ thuế khác nhau. Pháp nhân Việt Nam thường cần chú ý đến VAT, CIT, PIT, hóa đơn điện tử, sổ sách kế toán, báo cáo tài chính hằng năm và khả năng phải kiểm toán. Doanh nghiệp có thể tra cứu thông tin về cổng kê khai và hệ thống thuế chính thức thông qua Tổng cục Thuế Việt Nam và hệ thống thuế điện tử eTax.
Nền tảng holding khu vực và công ty mẹ ở nước ngoài cần chú ý đến kê khai thuế tại nơi đăng ký, lợi nhuận giữ lại, giao dịch liên kết, phí dịch vụ, phí bản quyền và hồ sơ thanh toán xuyên biên giới.
Doanh nghiệp không nên trộn lẫn trách nhiệm thuế của ba tầng chủ thể. Khi công ty Việt Nam ghi nhận doanh thu, cần có chi phí, hóa đơn, thanh toán và kê khai tương ứng. Nếu công ty Việt Nam thanh toán phí dịch vụ, phí quản lý, phí kỹ thuật hoặc phí bản quyền cho chủ thể nước ngoài, thường cần đánh giá thuế nhà thầu nước ngoài, khả năng khấu trừ CIT và hồ sơ giao dịch liên kết.
Nếu công ty mẹ ở nước ngoài hoặc nền tảng khu vực cung cấp dịch vụ quản lý cho công ty Việt Nam, cũng cần lưu giữ thỏa thuận dịch vụ, nội dung dịch vụ, tài liệu kết quả, cơ sở định giá và chứng từ thanh toán. Nếu không, công ty Việt Nam có thể chịu áp lực giải trình về khấu trừ trước thuế và kiểm toán hằng năm.
Một cách thận trọng hơn là đồng thời vẽ ba sơ đồ khi thiết kế cơ cấu:
- Dòng hợp đồng: ai ký với khách hàng, nhà cung cấp và bên liên kết;
- Dòng tiền: tiền đến từ đâu và đi về đâu;
- Dòng thuế: chủ thể nào ghi nhận doanh thu, chi phí và nghĩa vụ kê khai thuế.
Khi ba sơ đồ này có thể đối chiếu với nhau, việc giải trình thuế và kiểm toán về sau sẽ dễ dàng hơn. Về kê khai sau đăng ký, hóa đơn điện tử và thuê ngoài kế toán của công ty Việt Nam, có thể kết hợp thiết kế với sau khi đăng ký công ty tại Việt Nam, doanh nghiệp nên sắp xếp kê khai thuế, hóa đơn điện tử và thuê ngoài kế toán như thế nào.
6. Các lỗi thường gặp trong thiết kế mô hình ba tầng: tình huống và bài học
6.1 Tình huống 1 | Lệch giữa ký hợp đồng và thực hiện: ký ở nước ngoài, thực hiện tại Việt Nam dẫn đến khó khăn về hóa đơn
Một số doanh nghiệp để công ty mẹ ở nước ngoài ký hợp đồng với khách hàng, nhưng việc lắp đặt, chạy thử và hậu mãi lại do công ty Việt Nam thực hiện. Giai đoạn đầu cách làm này có vẻ thuận tiện cho việc thu tiền, nhưng về sau có thể phát sinh vấn đề về hóa đơn địa phương, trách nhiệm hậu mãi và hạch toán chi phí.
Cốt lõi của rủi ro này nằm ở việc chủ thể hợp đồng, chủ thể thực hiện và chủ thể xuất hóa đơn không thống nhất. Công ty Việt Nam thực tế đảm nhận công việc tại địa phương, nhưng không có thỏa thuận dịch vụ nội bộ và cơ sở tính phí; về sau chi phí nhân sự, chi phí dự án và kê khai thuế đều khó giải thích.
Trước khi ký hợp đồng, doanh nghiệp nên xác định pháp nhân Việt Nam là bên thực hiện độc lập hay chỉ là bên hỗ trợ địa phương cho công ty nước ngoài, đồng thời thiết kế trước hợp đồng, hóa đơn và lộ trình dòng tiền.
6.2 Tình huống 2 | Nền tảng holding trên giấy: thiếu hoạt động thực chất làm hạn chế khấu trừ chi phí liên kết
Một số doanh nghiệp thông qua nền tảng holding khu vực để nắm giữ công ty Việt Nam, đồng thời để công ty Việt Nam trả phí dịch vụ quản lý cho nền tảng này. Tuy nhiên, bản thân nền tảng lại không có nhân sự, văn phòng, hồ sơ quản lý hoặc kết quả dịch vụ; về sau dễ bị đặt câu hỏi trong kiểm toán, thẩm định ngân hàng và khấu trừ thuế.
Vấn đề không phải là không được thành lập nền tảng holding, mà là nền tảng này cần có chức năng thực tế. Chỉ cần nền tảng tham gia thu phí, quản lý, cấp quyền hoặc sắp xếp vốn, doanh nghiệp cần có thỏa thuận dịch vụ, hồ sơ quản lý, tài liệu bàn giao và cơ sở định giá hợp lý.
Công ty holding không thể chỉ tồn tại trên sơ đồ vốn, nếu không sẽ làm suy yếu tính ổn định của khấu trừ phí dịch vụ và thanh toán xuyên biên giới.
6.3 Tình huống 3 | Lệch ngành nghề kinh doanh: hoạt động thực tế của công ty Việt Nam vượt phạm vi đăng ký
Một số doanh nghiệp khi đăng ký công ty Việt Nam chỉ đăng ký thương mại thông thường hoặc dịch vụ tư vấn, nhưng trong vận hành thực tế lại bổ sung hướng dẫn lắp đặt, bảo trì hậu mãi, kho vận phân phối hoặc hỗ trợ kỹ thuật. Đến khi khách hàng yêu cầu xuất hóa đơn cho các dịch vụ liên quan, doanh nghiệp mới phát hiện ngành nghề đăng ký không phù hợp với hoạt động thực tế.
Lệch ngành nghề kinh doanh sẽ ảnh hưởng đến hợp đồng, hóa đơn, kê khai thuế và hạch toán chi phí. Nếu liên quan đến ngành nghề cần giấy phép, còn có thể phát sinh thêm vấn đề về điều kiện tiếp cận hoặc giấy phép ngành.
Vì vậy, trước khi thành lập công ty Việt Nam, doanh nghiệp nên đánh giá chức năng kinh doanh thực tế thay vì chỉ chọn ngành nghề dễ đăng ký nhất. Với doanh nghiệp liên quan đến dự án sản xuất hoặc thiết lập nhà máy tại địa phương, cũng có thể kết hợp tham khảo hướng dẫn đầy đủ năm 2026 về thiết lập nhà máy sản xuất tại Việt Nam: lựa chọn địa điểm, quy trình đăng ký và các điểm tuân thủ chính để đánh giá liệu pháp nhân Việt Nam có cầnđảm nhận trách nhiệm về sản xuất, lao động, nhà xưởng và giấy phép hay không.
7. Vanzbon hỗ trợ doanh nghiệp thiết kế mô hình ba tầng tại Việt Nam như thế nào?
Trước khi doanh nghiệp vào Việt Nam, Vanzbon không chỉ bắt đầu từ hồ sơ đăng ký công ty, mà trước hết hỗ trợ doanh nghiệp làm rõ chức năng chủ thể, lộ trình dòng tiền và ranh giới trách nhiệm. Cụ thể bao gồm:
- Rà soát chức năng chủ thể: xác định công ty Việt Nam là chủ thể bán hàng, sản xuất, dịch vụ, giao dự án hay công ty hỗ trợ khu vực; từ đóphù hợp với loại hình công ty, ngành nghề kinh doanh, người đại diện theo pháp luật, vốn đăng ký, kê khai thuế và giấy phép vận hành sau này.
- Đánh giá loại hình công ty: hỗ trợ doanh nghiệp so sánh bối cảnh áp dụng của TNHH MTV, TNHH HTV và CTCP, đồng thời đánh giá mức độ phù hợp với kiểm soát một chủ sở hữu, liên doanh, huy động vốn tương lai hoặc thiết kế sở hữu phức tạp hơn.
- Thiết kế lộ trình dòng tiền xuyên tầng: rà soát thu tiền từ khách hàng, phí dịch vụ nước ngoài, phí quản lý, phí bản quyền, cổ tức và khoản vay cổ đông; đánh giá hợp đồng, hóa đơn, thuế và hồ sơ ngân hàng tương ứng với từng dòng tiền.
- Chuẩn bị hồ sơ thanh toán xuyên biên giới: đối với trường hợp công ty Việt Nam thanh toán cho chủ thể nước ngoài, đánh giá trước FCT, khấu trừ CIT, hồ sơ giao dịch liên kết, phê duyệt thanh toán và tài liệu kết quả dịch vụ, nhằm giảm việc phải bổ sung hồ sơ bị động khi thanh toán, kiểm toán hoặc kiểm tra thuế.
- Rà soát cơ cấu công ty đã thành lập: kiểm tra ngành nghề kinh doanh của công ty Việt Nam có bao phủ hoạt động thực tế hay không, chủ thể ký hợp đồng, chủ thể thu tiền và chủ thể thực hiện có thống nhất hay không, nền tảng holding khu vực có chức năng thực tế hay không, phí dịch vụ xuyên biên giới và phí bản quyền có hồ sơ hỗ trợ hay không.
- Đề xuất phương án điều chỉnh: dựa trên giai đoạn kinh doanh hiện tại, kế hoạch huy động vốn, lộ trình dòng tiền và trách nhiệm vận hành tại địa phương, đánh giá có cần điều chỉnh lộ trình nắm giữ vốn, loại hình công ty, sắp xếp ủy quyền hoặc thỏa thuận xuyên tầng hay không.
Trọng tâm hỗ trợ của Vanzbon không phải là khuyến nghị doanh nghiệp tăng thêm tầng công ty một cáchmù quáng, mà là giúp doanh nghiệp đặt hoạt động kinh doanh, dòng tiền, thuế và trách nhiệm vào đúng chủ thể, để cơ cấu thực sự hỗ trợ vận hành.
8. Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Không nhất thiết. Mô hình ba tầng phù hợp với doanh nghiệp có bố cục đa quốc gia, kế hoạch huy động vốn, quản lý lợi nhuận khu vực hoặc sắp xếp sở hữu trí tuệ phức tạp. Nếu doanh nghiệp chỉthực hiện hoạt động đơn giản tại một thị trường Việt Nam, việc công ty mẹ ở nước ngoài trực tiếp nắm giữ pháp nhân Việt Nam có thể đã đủ.
Không nhất thiết. Singapore và Hồng Kông là những lựa chọn phổ biến, nhưng không phải lựa chọn duy nhất. Doanh nghiệp cần đánh giá tổng hợp theo mức độ chấp nhận của nhà đầu tư, hiệp định thuế, mở tài khoản ngân hàng, yêu cầu hoạt động thực chất, chi phí duy trì và kế hoạch thoái vốn trong tương lai.
Có thể đánh giá, nhưng cần thận trọng. Nếu công ty Việt Nam lâu dài đảm nhận chi phí nhân sự, văn phòng, kho bãi, hậu mãi hoặc triển khai dự án nhưng không có doanh thu hoặc cơ chế quyết toán phí dịch vụ tương ứng, việc giải trình với thuế, kiểm toán và ngân hàng về sau sẽ trở nên phức tạp.
Có thể thiết kế, nhưng bắt buộc phải có tài liệu hỗ trợ rõ ràng. Doanh nghiệp cần giải thích công ty Việt Nam là bên thực hiện độc lập hay bên hỗ trợ địa phương cho công ty nước ngoài, đồng thời chuẩn bị thỏa thuận nội bộ, cơ chế phí dịch vụ, phân bổ chi phí và hồ sơ thuế.
Doanh nghiệp cần đánh giá trước dịch vụ có thực sự phát sinh hay không, mức phí có hợp lý hay không, có liên quan đến FCT, khấu trừ CIT và hồ sơ giao dịch liên kết hay không. Thỏa thuận dịch vụ, tài liệu kết quả, chứng từ thanh toán và cơ sở định giá đều nên được chuẩn bị trước.
Thông thường có thể đánh giá điều chỉnh, nhưng cần xem xét cơ cấu vốn, chi phí thuế, tài khoản ngân hàng, việc chuyển giao hợp đồng, ngành nghề kinh doanh và tình trạng giấy phép. Điều chỉnh cơ cấu không chỉ là thay đổi vốn, mà còn ảnh hưởng đến dòng tiền, thuế, hợp đồng và tuân thủ tại địa phương.
9. Kết luận: cơ cấu phải phục vụ sự tương ứng giữa kinh doanh, dòng tiền và trách nhiệm
Trọng tâm của thiết kế cơ cấu công ty tại Việt Nam là để kinh doanh, dòng tiền và trách nhiệm có thể tương ứng với nhau. Công ty mẹ ở nước ngoài, nền tảng holding khu vực và pháp nhân Việt Nam đảm nhận chức năng gì sẽ quyết định liệu việc ký hợp đồng, thu tiền, sử dụng lao động, kê khai thuế và chuyển lợi nhuận có thể đượctriển khai thuận lợi hay không. Nếu doanh nghiệp chỉ thiết kế cơ cấu để đăng ký công ty Việt Nam, về sau rất dễ gặp các vấn đề như chủ thể hợp đồng không rõ, lộ trình dòng tiền không thuận, khó khấu trừ chi phí, chuyển lợi nhuận bị cản trở hoặc không thể giải thích trách nhiệm tại địa phương. Cơ cấu cuối cùng không phải để trình bày trên sơ đồ vốn, mà phải phục vụ cho hoạt động kinh doanh thực tế của doanh nghiệp tại Việt Nam.
