Trong những năm gần đây, nhờ môi trường chính trị ổn định, quy mô kinh tế tiếp tục tăng trưởng và chiến lược tham gia sâu vào hội nhập kinh tế khu vực, Việt Nam đã trở thành một điểm đến quan trọng của dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. Đối với nhà đầu tư nước ngoài dự kiến gia nhập thị trường Việt Nam, một câu hỏi pháp lý nền tảng luôn đi xuyên suốt quá trình ra quyết định đầu tư: trong điều kiện nào có thể thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài và nắm giữ 100% vốn, còn trong trường hợp nào phải đưa đối tác Việt Nam vào cơ cấu để kinh doanh dưới hình thức liên doanh?
Câu trả lời phụ thuộc vào toàn bộ hệ thống tuân thủ về tiếp cận thị trường dành cho nhà đầu tư nước ngoài theo pháp luật Việt Nam. Bài viết này xuất phát từ Luật Đầu tư của Việt Nam và các văn bản hướng dẫn liên quan, qua đó phân tích có hệ thống khung pháp lý về giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài, tiêu chí phân loại ngành nghề, nguyên tắc áp dụng điều ước quốc tế và các yêu cầu tuân thủ về thủ tục, nhằm cung cấp cho nhà đầu tư một hướng dẫn vừa chuyên môn vừa có tính thực tiễn.
1. Cơ sở pháp lý: sự hình thành và phát triển của cơ chế danh mục hạn chế
1.1 Từ “danh mục cho phép” sang “danh mục hạn chế”
Ngày 17/6/2020, Quốc hội Việt Nam thông qua Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 (sau đây gọi là “Luật Đầu tư 2020”), có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 và thay thế Luật Đầu tư số 67/2014/QH13 trước đó. Một trong những đổi mới thể chế quan trọng nhất của Luật Đầu tư 2020 là lần đầu tiên Việt Nam đưa cơ chế “danh mục hạn chế tiếp cận thị trường” vào hệ thống pháp luật đầu tư.
Theo cơ chế này, nhà đầu tư nước ngoài được hưởng nguyên tắc đối xử quốc gia trong hoạt động đầu tư — tức là, trừ các ngành nghề được quy định rõ trong danh mục hạn chế, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước. Cách tiếp cận này khác căn bản với logic “chỉ được vào khi có tên trong danh mục cho phép” trước đây, đồng thời thể hiện bước mở cửa thực chất của Việt Nam trong chính sách thu hút vốn nước ngoài.
1.2 Cấu trúc cụ thể của danh mục hạn chế
Ngày 26/3/2021, Chính phủ Việt Nam ban hành Nghị định số 31/2021/NĐ-CP (sau đây gọi là “Nghị định 31”), quy định chi tiết một số điều của Luật Đầu tư 2020 và chính thức công bố Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài dưới hình thức Phụ lục I. Danh mục này bao gồm tổng cộng 84 ngành nghề, trong đó:
- Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I, Mục A): 25 ngành nghề
- Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I, Mục B): 59 ngành nghề
Cần lưu ý rằng Nghị định số 239/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 03/9/2025, đã chuyển 2 ngành thuộc nhóm cấm — sản xuất, mua bán vũ khí đạn dược; sản xuất quân trang, quân dụng và trang thiết bị cho lực lượng vũ trang — sang nhóm tiếp cận có điều kiện. Do đó, tính đến giữa năm 2026, cách phân loại thực tế là 23 ngành nghề chưa được tiếp cận và 61 ngành nghề tiếp cận có điều kiện, trong khi tổng số ngành nghề vẫn là 84.
Ngoài ra, Phụ lục IV của Luật Đầu tư 2020 cũng liệt kê danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng cho tất cả nhà đầu tư, bao gồm cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, với 227 ngành nghề. Khi tham gia các ngành này, nhà đầu tư nước ngoài không chỉ phải đáp ứng điều kiện chung áp dụng cho nhà đầu tư trong nước, mà còn phải đáp ứng thêm các điều kiện tiếp cận thị trường theo Phụ lục I, Mục B của Nghị định 31.
1.3 Xu hướng mới của Luật Đầu tư sửa đổi năm 2026
Ngày 11/12/2025, Quốc hội Việt Nam thông qua Luật sửa đổi, bổ sung Luật Đầu tư, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026. Trọng tâm của lần sửa đổi này là cải thiện môi trường đầu tư và rút ngắn thủ tục hành chính.
Điểm đáng chú ý là Luật Đầu tư sửa đổi tiếp tục nới lỏng thủ tục cho nhà đầu tư nước ngoài: đối với các ngành ngoài danh mục hạn chế, nhà đầu tư không cần phải có trước Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate, IRC) để thành lập doanh nghiệp, qua đó hình thành cơ chế “thành lập doanh nghiệp trước, hoàn thiện giấy chứng nhận sau”. Chỉ một số ngành nhạy cảm như quốc phòng, sân bay, cảng biển, viễn thông, xuất bản mới tiếp tục phải có chấp thuận chủ trương đầu tư trước. Ngoài ra, bản sửa đổi cũng bãi bỏ 38 ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và thu hẹp phạm vi hạn chế của 20 ngành nghề khác. Các quy định liên quan đến ngành nghề kinh doanh có điều kiện được áp dụng từ ngày 01/7/2026.
2. Các trường hợp có thể sở hữu 100% vốn nước ngoài
2.1 Nguyên tắc chung
Theo logic cơ bản của cơ chế danh mục hạn chế, các ngành nghề không thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài về nguyên tắc có thể được xem xét theo hướng cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn và áp dụng cùng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư Việt Nam. Tuy nhiên, hoạt động kinh doanh cụ thể vẫn phải đáp ứng các yêu cầu chung về điều kiện kinh doanh, đăng ký đầu tư, giấy phép ngành nghề, đất đai, môi trường, phòng cháy chữa cháy và các yêu cầu áp dụng khác.
2.2 Một số nhóm ngành điển hình
Trong thực tiễn, các nhóm ngành sau thường cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn:
- Lĩnh vực sản xuất: sản xuất thông thường, sản xuất điện tử, thiết bị cơ khí, hàng tiêu dùng và các ngành tương tự thường không bị giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Chẳng hạn, đối với hoạt động phát điện(mã ngành VSIC 3511), phạm vi kinh doanh này không thuộc ngành có giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong danh mục hạn chế; Việt Nam cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn trong doanh nghiệp phát điện, và trên thực tế đã có nhiều nhà máy điện IPP/BOT 100% vốn nước ngoài. Cần lưu ý rằng hoạt động truyền tải và phân phối điện (mã 3512) từ lâu do lưới điện quốc gia thuộc Tập đoàn Điện lực Việt Nam (EVN) chi phối; Phụ lục của Luật Đầu tư bản 2025 vẫn đưa “sản xuất, truyền tải, phân phối và bán điện” vào nhóm hạn chế. Khả năng tham gia của nhà đầu tư nước ngoài vào khâu truyền tải, phân phối và tỷ lệ sở hữu tối đa cần được kiểm tra theo từng trường hợp, không nên đánh đồng với phát điện là không bị hạn chế.
- Hoạt động thương mại: phần lớn hoạt động thương mại cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn, nhưng một số phân ngành phân phối và bán lẻ có thể chịu điều kiện riêng hoặc bị ràng buộc bởi cam kết điều ước quốc tế.
- Một số ngành dịch vụ: ví dụ thương mại điện tử B2B, một số dịch vụ thương mại và dịch vụ hỗ trợ kinh doanh, nếu không thuộc ngành nghề tiếp cận có điều kiện thì có thể được sở hữu toàn bộ bởi nhà đầu tư nước ngoài.
- Chế tạo thiết bị cao cấp: theo danh mục ngành cấm/hạn chế đầu tư được Việt Nam cập nhật cho năm 2026, hoạt động chế tạo thiết bị cao cấp không nằm trong phạm vi bị hạn chế trong toàn bộ chuỗi sản xuất.
2.3 Xu hướng đơn giản hóa thủ tục
Luật Đầu tư sửa đổi năm 2026 tiếp tục đơn giản hóa thủ tục thành lập đối với ngành nghề ngoài danh mục hạn chế. Trước đây, nhà đầu tư nước ngoài thường phải lần lượt có IRC và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) trước khi kinh doanh. Sau khi luật mới có hiệu lực, ngành nghề ngoài danh mục hạn chế có thể trực tiếp thành lập doanh nghiệp, đồng thời triển khai con dấu, mở tài khoản, ký kết hợp đồng và tuyển dụng nhân sự, theo hướng “đặt chân vào thị trường trước, hoàn thiện chứng nhận sau”. Cải cách này giúp rút ngắn đáng kể thời gian gia nhập thị trường Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài.
3. Các trường hợp bắt buộc liên doanh hoặc bị giới hạn tỷ lệ sở hữu
3.1 Hai tầng hạn chế đối với ngành tiếp cận có điều kiện
Đối với 59 ngành nghề tiếp cận có điều kiện quy định tại Phụ lục I, Mục B của Nghị định 31, nhà đầu tư nước ngoài không bị cấm tham gia, nhưng phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường cụ thể. Các điều kiện này có thể bao gồm nhưng không giới hạn ở:
- Tỷ lệ sở hữu vốn tối đa của nhà đầu tư nước ngoài
- Hạn chế về hình thức đầu tư
- Hạn chế về ngành nghề kinh doanhvà hoạt động đầu tư
- Yêu cầu về năng lực tài chính của nhà đầu tư và đối tác
- Các điều kiện khác theo điều ước quốc tế và pháp luật Việt Nam
Về tỷ lệ sở hữu, các hạn chế thường chia thành hai nhóm chính: một là đặt mức trần sở hữu cụ thể cho nhà đầu tư nước ngoài; hai là bắt buộc phải liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam.
3.2 Giới hạn tỷ lệ sở hữu trong một số ngành trọng điểm
Dưới đây là một số giới hạn tỷ lệ sở hữu trong các ngành trọng điểm, dựa trên khung pháp lý tính đến giữa năm 2026:
(1) Ngành tài chính
- Ngân hàng thương mại: tổng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không được vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng thương mại Việt Nam. Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt — ví dụ ngân hàng thương mại thuộc diện nhận chuyển giao bắt buộc và không phải ngân hàng do Nhà nước nắm trên 50% vốn điều lệ — tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài có thể vượt 30% nhưng không quá 49%.
- Tổ chức tín dụng phi ngân hàng: tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là 50%.
(2) Chứng khoán
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong công ty chứng khoán thường bị giới hạn ở mức 49%.
(3) Dịch vụ vận tải hàng không
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong dịch vụ vận tải hàng không là 34%. Tính đến giữa năm 2026, Bộ Xây dựng Việt Nam đã đề xuất nâng trần này lên 49%, nhưng nghị định liên quan đến vận tải hàng không vẫn đang ở giai đoạn dự thảo.
(4) Dịch vụ viễn thông
Đối với dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng, tỷ lệ sở hữu nước ngoài thường bị giới hạn trong khoảng 49% đến 65%. Với dịch vụ viễn thông có hạ tầng cơ sở, trần sở hữu nước ngoài là 49% và bắt buộc phải liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam.
(5) Dịch vụ logistics
Giới hạn tỷ lệ sở hữu trong ngành logistics khác nhau theo từng phân ngành. Đối với doanh nghiệp cung cấp dịch vụ xếp dỡ container, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là 50%. Một số phân ngành logistics khác có thể có trần sở hữu nước ngoài là 49% hoặc 51%.
(6) Các ngành khác
- Bảo hiểm: thuộc một trong 59 ngành nghề tiếp cận có điều kiện
- Dịch vụ giáo dục: tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong giáo dục đại học tối đa là 50%
- Dịch vụ quảng cáo: tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là 49%, đồng thời bắt buộc liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam
- Bất động sản: dự án nhà ở cao cấp có tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là 49%
3.3 Các trường hợp bắt buộc liên doanh
Một số ngành không đặt trần tỷ lệ sở hữu nước ngoài cụ thể, nhưng pháp luật hoặc cam kết điều ước quốc tế của Việt Nam yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài chỉ được tham gia dưới hình thức liên doanh với đối tác Việt Nam. Nhóm hạn chế này thường xuất phát từ cam kết dịch vụ của Việt Nam trong WTO và các hiệp định thương mại tự do — tức là thị trường được mở với điều kiện “hiện diện thương mại phải theo hình thức liên doanh”, nhưng không quy định trần tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Nói cách khác, nhà đầu tư nước ngoài về mặt lý thuyết có thể nắm tỷ lệ đa số trong công ty liên doanh, nhưng bản thân cấu trúc “liên doanh” không thể bị bỏ qua.
- Dịch vụ khai thuê hải quan: bản thân tỷ lệ sở hữu nước ngoài không có trần, nhưng nhà đầu tư nước ngoài phải liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam để thành lập công ty khai thuê hải quan; không thể kinh doanh dưới hình thức 100% vốn nước ngoài.
- Dịch vụ du lịch và lữ hành: theo cam kết WTO của Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cung cấp dịch vụ lữ hành và điều hành tour phải thành lập doanh nghiệp liên doanh với đối tác Việt Nam; không đặt trần tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, nhưng cấu trúc liên doanh là bắt buộc.
4. Ưu tiên áp dụng điều ước quốc tế
4.1 Cơ sở pháp lý
Theo nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, nếu điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên quy định đối xử thuận lợi hơn so với pháp luật trong nước, thì quy định của điều ước quốc tế được ưu tiên áp dụng. Việt Nam hiện đã ký kết và đưa vào hiệu lực nhiều hiệp định thương mại tự do, bao gồm Hiệp định Đối tác Toàn diện và Tiến bộ xuyên Thái Bình Dương (CPTPP), Hiệp định Thương mại tự do Liên minh châu Âu – Việt Nam (EVFTA) và Hiệp định Đối tác Kinh tế Toàn diện Khu vực (RCEP).
4.2 Tác động thực tế của cam kết điều ước
Cam kết trong điều ước quốc tế có thể mang lại đối xử thuận lợi hơn cho nhà đầu tư nước ngoài ở các khía cạnh sau:
- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài cao hơn: ví dụ, EVFTA cho phép nhà đầu tư EU thành lập liên doanh trong một số lĩnh vực dịch vụ nhất định và nắm giữ 51% vốn; trong một số trường hợp, EVFTA cho phép tỷ lệ sở hữu nước ngoài đạt 70%.
- Điều kiện tiếp cận thị trường linh hoạt hơn: một số ngành tuy bị xếp vào nhóm tiếp cận có điều kiện theo pháp luật Việt Nam, nhưng theo cam kết điều ước quốc tế có thể được hưởng đối xử thuận lợi hơn.
4.3 Gợi ý thực tiễn
Khi đánh giá điều kiện tiếp cận của ngành mục tiêu, nhà đầu tư không nên chỉ dựa vào pháp luật nội địa của Việt Nam, mà cần đồng thời kiểm tra giữa quốc gia mang quốc tịch của nhà đầu tư và Việt Nam có hiệp định thương mại tự do đang có hiệu lực hay không, và hiệp định đó có đưa ra điều kiện tiếp cận thị trường thuận lợi hơn hay không. Các nhà đầu tư có quốc tịch khác nhau có thể chịu các mức trần sở hữu khác nhau trong cùng một ngành, do sự khác biệt trong cam kết điều ước quốc tế giữa quốc gia của họ và Việt Nam.
5. Yêu cầu tuân thủ về thủ tục
5.1 Ngưỡng kích hoạt thẩm định đầu tư nước ngoài
Theo Luật Đầu tư 2020, khi giao dịch đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài đạt một số ngưỡng nhất định, nhà đầu tư phải nộp hồ sơ đến cơ quan kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh (DPI) nơi doanh nghiệp mục tiêu đặt trụ sở để xin chấp thuận mua cổ phần/phần vốn góp (M&A Approval). Các trường hợp chính kích hoạt thủ tục này bao gồm:
- Doanh nghiệp mục tiêu hoạt động trong ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và khoản đầu tư làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
- Khoản đầu tư làm cho tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tăng từ 50% trở xuống lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng trên nền tỷ lệ đã vượt 50%;
- Doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại đảo, xã biên giới, xã ven biển hoặc khu vực khác có thể ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Luật Đầu tư 2020 đã điều chỉnh ngưỡng xác định “nhà đầu tư nước ngoài” từ mức “từ 51% trở lên” trước đây thành “trên 50%”. Việc điều chỉnh này khiến nhiều doanh nghiệp hơn bị xem là doanh nghiệp có vốn nước ngoài và phải tuân thủ thủ tục thẩm định tương ứng.
5.2 Thẩm định an ninh quốc gia
Trong thủ tục thẩm định đầu tư nước ngoài, DPI xem xét liệu khoản đầu tư có ảnh hưởng đến an ninh quốc gia và quốc phòng hay không. Đặc biệt, DPI sẽ rà soát doanh nghiệp mục tiêu có liên quan đến đất tại “khu vực nhạy cảm” hay không — chủ yếu là đất tại đảo, khu vực ven biển hoặc khu vực biên giới. Hiện Việt Nam chưa công bố văn bản lập pháp hoặc chính sách liệt kê cụ thể các khu vực nhạy cảm; việc xác định một khu vực có ảnh hưởng đến an ninh quốc gia trên thực tế do Bộ Quốc phòng và/hoặc Bộ Công an đánh giá.
5.3 Thẩm định tập trung kinh tế
Theo Luật Cạnh tranh Việt Nam (số 23/2018/QH14) và Nghị định số 35/2020/NĐ-CP, các giao dịch “tập trung kinh tế” đạt ngưỡng nhất định phải được thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia Việt Nam (Viet Nam Competition Commission, VCC) trước khi thực hiện. Các ngưỡng thông báo bao gồm:
- Tổng giá trị tài sản tại thị trường Việt Nam đạt từ 3.000 tỷ VND trở lên;
- Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào tại thị trường Việt Nam đạt từ 3.000 tỷ VND trở lên;
- Giá trị giao dịch đạt từ 1.000 tỷ VND trở lên (chỉ áp dụng cho giao dịch trong nước);
- Thị phần kết hợp của các bên tham gia giao dịch trên thị trường liên quan đạt từ 20% trở lên.
5.4 Chấp thuận chủ trương đầu tư
Theo Luật Đầu tư của Việt Nam, một số loại dự án đầu tư nhất định phải có chấp thuận chủ trương đầu tư (Investment Policy Approval, IPA). Tùy theo ngành nghề và quy mô đầu tư, cơ quan có thẩm quyền phê duyệt có thể là Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
6. Cảnh báo tuân thủ đối với các hành vi né tránh rủi ro cao
6.1 Rủi ro pháp lý của việc đứng tên hộ cổ phần
Trong thực tiễn, một số nhà đầu tư nước ngoài tìm cách sử dụng cá nhân Việt Nam đứng tên hộ cổ phần để né tránh hạn chế tiếp cận thị trường. Cách làm này có rủi ro pháp lý rất cao.
Bộ luật Dân sự Việt Nam quy định giao dịch dân sự được xác lập nhằm che giấu một giao dịch khác có thể bị vô hiệu. Luật Đầu tư 2020 tiếp tục siết chặt quy định liên quan đến việc sử dụng người đứng tên Việt Nam để giúp nhà đầu tư nước ngoài tham gia ngành nghề bị hạn chế. Nếu việc đứng tên hộ bị xác định là nhằm né tránh điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, các hợp đồng liên quan có thể bị tuyên vô hiệu hoặc không thể thực thi.
Do pháp luật Việt Nam chưa quy định rõ hiệu lực của thỏa thuận đứng tên hộ và án lệ thực tiễn phần lớn không ủng hộ cơ chế này, nhà đầu tư nước ngoài sử dụng mô hình đứng tên hộ phải đối mặt với rủi ro đáng kể. Ngay cả khi đã ký thỏa thuận đứng tên hộ, theo Điều 131 Bộ luật Dân sự, giao dịch vô hiệu không làm phát sinh hiệu lực pháp lý ngay từ đầu — cổ đông đứng tên được pháp luật công nhận là chủ sở hữu cổ phần, trong khi tư cách cổ đông của nhà đầu tư thực góp vốn không được công nhận về mặt pháp lý.
6.2 Cân nhắc thận trọng đối với cấu trúc sở hữu nhiều tầng
Trên thực tế cũng có trường hợp thiết lập nhiều tầng công ty nắm giữ nhằm né tránh hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài — tức là đặt nhiều công ty holding ở giữa, các công ty này ngoài việc nắm giữ công ty con thì không thực hiện hoạt động kinh doanh khác, ngành nghề đăng ký không thuộc nhóm cấm hoặc hạn chế đối với vốn nước ngoài, trong khi công ty con lại thực hiện ngành nghề bị hạn chế.
Cấu trúc này cũng tiềm ẩn rủi ro tuân thủ cao. Khi thẩm định, cơ quan có thẩm quyền có thể xuyên qua nhiều tầng sở hữu để xem xét thuộc tính vốn nước ngoài của người kiểm soát thực sự cuối cùng. Khi thiết kế cấu trúc đầu tư, nhà đầu tư cần đánh giá đầy đủ tính khả thi pháp lý của các sắp xếp này và khả năng được chấp nhận trong thực tiễn quản lý.
7. Vanzbon hỗ trợ doanh nghiệp Trung Quốc hoàn tất tuân thủ tiếp cận thị trường tại Việt Nam như thế nào?
Khó khăn trong tiếp cận thị trường tại Việt Nam thường tập trung ở ba khâu: phân loại ngành nghề, thiết kế cấu trúc đầu tư và duy trì tuân thủ sau khi đi vào hoạt động. Vanzbon có đội ngũ địa phương tại Việt Nam, hỗ trợ doanh nghiệp nước ngoài dự kiến gia nhập thị trường Việt Nam từ giai đoạn đánh giá điều kiện tiếp cận, thiết kế cấu trúc đầu tư đến duy trì sau đăng ký:
- Rà soát điều kiện tiếp cận ngành nghề: đối chiếu ngành mục tiêu với Phụ lục I của Nghị định số 31, đưa ra kết luận về việc có thể đầu tư 100% vốn nước ngoài hay không, có chạm trần tỷ lệ sở hữu hay bắt buộc liên doanh hay không.
- Đối chiếu điều ước quốc tế: so sánh cam kết giữa nơi đặt chủ thể nắm vốn và Việt Nam trong các FTA như CPTPP, EVFTA, RCEP, đồng thời đánh giá khả năng hưởng điều kiện thuận lợi hơn thông qua cấu trúc Singapore, Hồng Kông hoặc các khu vực khác.
- Thiết kế cấu trúc đầu tư: trong phạm vi trần sở hữu, thiết kế phương án 100% vốn nước ngoài, liên doanh hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC), đồng thời cảnh báo tuân thủ đối với các sắp xếp rủi ro cao như đứng tên hộ cổ phần hoặc sở hữu nhiều tầng.
- Triển khai thủ tục tuân thủ: kiểm soát trình tự xử lý IRC/ERC, ngưỡng thẩm định đầu tư nước ngoài trên 50%, thông báo tập trung kinh tế và chấp thuận chủ trương đầu tư; hỗ trợ toàn bộ quy trình thành lập, khắc dấu, mở tài khoản ngân hàngvà chuyển vốn góp.
- Duy trì tuân thủ sau thành lập: cung cấp nhắc nhở gia hạn giấy phép, xử lý thay đổi cổ phần và ngành nghề kinh doanh, cùng hỗ trợ tuân thủ trong quá trình vận hành về môi trường, quản lý lao động, thuế, ngoại hối và các lĩnh vực liên quan.
Nếu doanh nghiệp đã bước vào giai đoạn đàm phán cổ đông, soạn thảo thỏa thuận liên doanh, đăng ký công ty tại Việt Nam hoặc giao dịch M&A, nên hoàn tất trước việc rà soát điều kiện tiếp cận ngành nghề và tỷ lệ sở hữu nước ngoài, sau đó mới tiếp tục thiết lập pháp nhân và ký kết hợp đồng.
8. Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Các ngành không nằm trong danh mục cấm và danh mục tiếp cận có điều kiện tại Phụ lục I của Nghị định số 31 về nguyên tắc đều có thể cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn và được đối xử như nhà đầu tư trong nước. Sản xuất thông thường, sản xuất điện tử, thiết bị cơ khí, hàng tiêu dùng, phần lớn hoạt động thương mại và hoạt động phát điện (mã 3511) thường không bị giới hạn tỷ lệ sở hữu. Bước đầu tiên để xác định một ngành có thể đầu tư độc lập hay không là kiểm tra vị trí của ngành đó trong danh mục hạn chế.
Khi ngành mục tiêu thuộc nhóm tiếp cận có điều kiện và quy định liên quan đặt trần tỷ lệ sở hữu hoặc yêu cầu rõ ràng phải liên doanh, nhà đầu tư cần đưa đối tác Việt Nam vào cơ cấu. Các ví dụ điển hình gồm viễn thông có hạ tầng (trần 49% và bắt buộc liên doanh), dịch vụ quảng cáo, khai thuê hải quan (không có trần tỷ lệ nhưng phải liên doanh). Ngoài ra, phân phối bán lẻ, giáo dục, một số hoạt động vận tải và truyền thông thường cũng chỉ có thể tiếp cận thông qua cấu trúc liên doanh.
Có thể, tùy thuộc vào cam kết FTA giữa quốc gia/vùng lãnh thổ của nhà đầu tư và Việt Nam. Nếu điều ước quốc tế đưa ra đối xử thuận lợi hơn pháp luật trong nước của Việt Nam, điều ước sẽ được ưu tiên áp dụng — ví dụ EVFTA cho phép nhà đầu tư EU nắm 51% trong một số lĩnh vực dịch vụ nhất định. Các nhà đầu tư có quốc tịch khác nhau có thể chịu các mức trần khác nhau trong cùng một ngành, vì vậy cần so sánh cam kết điều ước áp dụng trước khi thiết kế cấu trúc.
Không nên và rủi ro pháp lý rất cao. Bộ luật Dân sự Việt Nam quy định giao dịch nhằm che giấu một giao dịch khác có thể bị vô hiệu; nếu thỏa thuận đứng tên hộ bị xác định là nhằm né tránh hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, các thỏa thuận liên quan có thể vô hiệu ngay từ đầu. Khi đó, người đứng tên về mặt pháp luật là chủ sở hữu cổ phần, còn tư cách cổ đông của nhà đầu tư thực góp vốn không được công nhận.
Khi khoản đầu tư làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp mục tiêu vượt quá 50%, hoặc ngành mục tiêu thuộc ngành hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, hoặc doanh nghiệp mục tiêu nắm giữ đất có thể ảnh hưởng đến quốc phòng và an ninh quốc gia, nhà đầu tư phải nộp hồ sơ thẩm định cho DPI nơi doanh nghiệp mục tiêu đặt trụ sở. Trong đó, ngưỡng 50% là ngưỡng then chốt; một khi vượt ngưỡng này, giao dịch sẽ được xử lý theo thủ tục dành cho vốn nước ngoài.
9. Kết luận: Cân bằng giữa lợi thế chính sách và ranh giới tuân thủ trong tiếp cận thị trường tại Việt Nam
Cơ chế tiếp cận thị trường dành cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được xây dựng trên nền tảng danh mục hạn chế theo Luật Đầu tư 2020, trong đó Nghị định 31 xác định cụ thể phạm vi ngành nghề chưa được tiếp cận và ngành nghề tiếp cận có điều kiện. Đối với các ngành không thuộc danh mục hạn chế, nhà đầu tư nước ngoài về nguyên tắc có thể sở hữu 100% vốn; đối với 59 ngành tiếp cận có điều kiện, nhà đầu tư phải tuân thủ trần tỷ lệ sở hữu hoặc yêu cầu liên doanh tương ứng.
Luật Đầu tư sửa đổi có hiệu lực năm 2026 tiếp tục đơn giản hóa thủ tục thành lập đối với các ngành ngoài danh mục hạn chế, phản ánh định hướng chính sách của Việt Nam trong việc cải thiện môi trường đầu tư nước ngoài. Đồng thời, các giới hạn tỷ lệ sở hữu trong những ngành then chốt như tài chính, viễn thông, hàng không, logistics vẫn tồn tại, và các yêu cầu thủ tục như thẩm định đầu tư nước ngoài (ngưỡng 50%) và thẩm định an ninh quốc gia vẫn cần được nhà đầu tư chú ý đầy đủ.
Đối với nhà đầu tư dự kiến gia nhập thị trường Việt Nam, việc hiểu chính xác và tuân thủ nghiêm khung pháp lý nêu trên không chỉ là nền tảng để tránh rủi ro pháp lý, mà còn là điều kiện tiên quyết để đạt được mục tiêu đầu tư.
Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này được tổng hợp trên cơ sở các quy định pháp luật công khai và các diễn giải có thẩm quyền tính đến giữa năm 2026, chỉ nhằm mục đích tham khảo chuyên môn và không cấu thành ý kiến pháp lý. Quy định pháp luật có thể được sửa đổi theo thời gian; trước khi đưa ra quyết định đầu tư cụ thể, vui lòng tham khảo ý kiến luật sư có tư cách hành nghề tại Việt Nam.
