Việc thành lập công ty thương mại xuất nhập khẩu tại Việt Nam cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn, không có mức vốn điều lệ tối thiểu bắt buộc, và với hàng hóa thông thường, từ khi bắt đầu đến khi đủ điều kiện thông quan thường mất khoảng 2 đến 3 tháng. Tuy nhiên, phía sau những điều kiện tưởng như “dễ vào cuộc” này lại tồn tại một hiểu lầm rất phổ biến: nhiều người cho rằng chỉ cần có giấy phép kinh doanh và ghi ngành nghề “xuất nhập khẩu” là có thể lập tức khai báo hải quan. Trên thực tế, pháp luật Việt Nam chia hoạt động thương mại của doanh nghiệp có vốn nước ngoài thành 5 nhóm: quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, bán buôn trong nước, bán lẻ trong nước và các hoạt động hỗ trợ. Mỗi nhóm có cách mô tả ngành nghề, ngưỡng giấy phép và yêu cầu tuân thủ hậu kiểm khác nhau.
Ngoài ra, một số nhóm hàng hóa như thực phẩm, hóa chất, dược phẩm, sản phẩm động thực vật… còn phải xin giấy phép chuyên ngành riêng tại Việt Nam sau khi hoàn tất đăng ký doanh nghiệp, với thời gian xét duyệt được tính độc lập. Trước khi tiến hành thành lập công ty, doanh nghiệp cần làm rõ ba vấn đề: có được quyền xuất nhập khẩu trực tiếp hay không, có phải thực hiện đầy đủ thủ tục ERC/IRC hay không, và mặt hàng kinh doanh có cần giấy phép chuyên ngành hay không. Chỉ cần bỏ sót một trong ba điểm này, doanh nghiệp có thể cầm giấy phép trong tay nhưng vẫn bị “kẹt” ngay ở lô hàng đầu tiên.
Bài viết này sẽ đi theo trình tự sau: trước hết xác định loại hình hoạt động và tính chất quản lý của hàng hóa; tiếp theo bóc tách quy trình đăng ký ERC/IRC; sau đó phân tích giấy phép đối với hàng hóa đặc thù; và cuối cùng là các nghĩa vụ tuân thủ sau khi công ty đi vào hoạt động.
Trước khi đăng ký, cần xác định doanh nghiệp của bạn tại Việt Nam thuộc nhóm hoạt động nào
Theo Decree 09/2018/ND-CP, hoạt động thương mại của doanh nghiệp có vốn nước ngoài tại Việt Nam được chia thành 5 nhóm: quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, bán buôn trong nước, bán lẻ trong nước và các hoạt động hỗ trợ. Quyền xuất nhập khẩu phải được thể hiện riêng trong ngành nghề đăng ký kinh doanh, và không tự động phát sinh chỉ vì doanh nghiệp đăng ký là công ty thương mại.
Đối với nhà đầu tư sản xuất có vốn nước ngoài, bản thân quy trình đăng ký không phải là điểm khó nhất.
Điều thực sự quyết định lộ trình tiếp theo và chi phí tuân thủ chính là bốn đánh giá tiền đề bắt buộc phải làm rõ trước khi bắt đầu chuẩn bị bất kỳ bộ hồ sơ nào:
1. Lựa chọn cấu trúc pháp nhân: dự án đã bước vào giai đoạn sản xuất thực chất hay chưa?
2. Rà soát điều kiện tiếp cận ngành nghề: hoạt động sản xuất dự kiến có nằm trong phạm vi nhà đầu tư nước ngoài được phép tham gia tại Việt Nam hay không?
3. Xác định loại hình sản xuất: dự án thuộc nhóm sản xuất nhẹ hay sản xuất nặng?
4. Định vị thị trường: sản phẩm chủ yếu phục vụ thị trường nội địa hay định hướng xuất khẩu?
- Quyền xuất khẩu: mua hàng hóa tại Việt Nam nhân danh chính doanh nghiệp và xuất khẩu ra nước ngoài, đồng thời được đứng tên trên tờ khai xuất khẩu.
- Quyền nhập khẩu: nhập hàng hóa từ nước ngoài vào Việt Nam nhân danh chính doanh nghiệp và được đứng tên trên tờ khai nhập khẩu.
- Bán buôn trong nước: bán hàng cho doanh nghiệp Việt Nam hoặc hệ thống đại lý/nhà phân phối.
- Bán lẻ trong nước: bán trực tiếp cho người tiêu dùng cuối cùng.
- Hoạt động hỗ trợ: kho bãi, logistics, giao nhận hàng hóa và các dịch vụ liên quan đến mua bán hàng hóa.
Khi đăng ký, mỗi nhóm hoạt động nêu trên sẽ tương ứng với cách mô tả ngành nghề khác nhau, điều kiện tiếp cận thị trường khác nhau và yêu cầu giấy phép hậu kiểm khác nhau. Hoạt động bán lẻ chịu thêm điều kiện riêng đối với nhà đầu tư nước ngoài; xuất nhập khẩu lại phụ thuộc vào mặt hàng và mô hình kinh doanh; còn nếu doanh nghiệp vừa bán buôn vừa bán lẻ thì phải đồng thời đáp ứng cả hai bộ điều kiện.
Trước khi bắt đầu đăng ký, cần làm rõ hai câu hỏi:
Thứ nhất, hoạt động kinh doanh cốt lõi của bạn là một nhóm hay là tổ hợp của nhiều nhóm? Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp không chỉ làm khai quan mà còn phân phối, lưu kho hoặc bán hàng ngay tại Việt Nam. Điều đó đồng nghĩa với việc hồ sơ đăng ký phải bao quát đầy đủ toàn bộ hoạt động, chứ không thể chỉ ghi đơn giản là “xuất nhập khẩu”.
Thứ hai, hàng hóa bạn kinh doanh có thuộc nhóm quản lý chuyên ngành hay không? Thực phẩm, hóa chất, dược phẩm và thiết bị y tế, sản phẩm động thực vật, phế liệu… tại Việt Nam đều có thể phải xin giấy phép riêng từ cơ quan chuyên ngành. Quy trình này được tính độc lập với thủ tục thành lập doanh nghiệp. Đối với hàng hóa thông thường, yêu cầu này thường không phát sinh.
Chính hai câu hỏi trên sẽ quyết định lộ trình đăng ký, danh mục giấy phép cần xin và thời gian triển khai thực tế. Nếu không đánh giá trước, doanh nghiệp rất dễ rơi vào tình huống đã có giấy phép kinh doanh nhưng vẫn thiếu một giấy phép chuyên ngành quan trọng, khiến toàn bộ tiến độ bị kéo dài thêm nhiều tháng.
Bốn nhóm hồ sơ và điều kiện cần chuẩn bị trước khi đăng ký
Hồ sơ đăng ký nhìn chung gồm 4 nhóm chính. Trong đó, công đoạn tốn thời gian nhất thường là hợp pháp hóa lãnh sự hoặc chứng nhận Apostille, với thời gian xử lý phổ biến từ 10 đến 30 ngày làm việc. Vì vậy, đây là đầu việc nên được triển khai sớm nhất.
2.1. Hồ sơ chứng minh tư cách nhà đầu tư
Nhà đầu tư cá nhân phải cung cấp bản sao hộ chiếu còn hiệu lực. Nhà đầu tư là pháp nhân phải cung cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại nước sở tại và điều lệ công ty. Tất cả tài liệu này đều cần được công chứng và hoàn tất thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện Việt Nam ở nước sở tại (hoặc Apostille, tùy quốc gia phát hành). Thời gian chứng nhận khác nhau theo từng quốc gia, nhưng thông thường mất từ 10 đến 30 ngày làm việc, nên cần ưu tiên triển khai sớm.
2.2. Hồ sơ địa chỉ đăng ký
Đối với doanh nghiệp có vốn nước ngoài kinh doanh mua bán hàng hóa, địa chỉ đăng ký phải là địa điểm có mục đích sử dụng thương mại hợp pháp. Khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp cần cung cấp hợp đồng thuê hoặc giấy tờ chứng minh quyền sở hữu/quyền sử dụng địa điểm; thời hạn hợp đồng nên từ 1 năm trở lên và phải thống nhất với tên chủ thể đăng ký. Dịch vụ cung cấp địa chỉ đăng ký là hợp pháp tại Việt Nam, nhưng cần bảo đảm đơn vị cung cấp có thể xuất trình bộ hồ sơ chứng minh địa chỉ đáp ứng đúng yêu cầu.
2.3. Ngành nghề kinh doanh và mã VSIC
Việc đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam sử dụng hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam (VSIC). Đối với công ty thương mại, các mã thường dùng gồm:
| Loại hình hoạt động | Mã VSIC | Mô tả |
|---|---|---|
| Bán buôn tổng hợp | 4619 | Bán buôn tổng hợp nhiều nhóm hàng hóa |
| Đại lý xuất nhập khẩu | 4615 | Thực hiện hoạt động xuất nhập khẩu theo hình thức đại lý |
| Kho bãi | 5210 | Dịch vụ kho vận hỗ trợ logistics |
| Bán buôn chuyên doanh khác | 4669 | Bán buôn đối với nhóm hàng hóa chuyên biệt |
Lưu ý: cách mô tả ngành nghề sẽ quyết định trực tiếp doanh nghiệp có được ghi nhận quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, quyền bán buôn hay bán lẻ hay không. Vì vậy, trước khi nộp hồ sơ, cần xác nhận kỹ với đơn vị tư vấn chuyên môn, không nên điền ngành nghề một cách tùy ý. Theo Decree 168/2025/ND-CP (ban hành tháng 6/2025 và có hiệu lực từ ngày 1/7/2025, thay thế Decree 01/2021/ND-CP), quy tắc kê khai trực tuyến thông tin đăng ký doanh nghiệp đã được cập nhật và cách khai mã ngành phải tuân theo chuẩn mới.
2.4. Phương án vốn điều lệ
Luật Đầu tư của Việt Nam không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu bắt buộc đối với công ty thương mại có vốn nước ngoài. Tuy nhiên, trong thực tiễn cần lưu ý rằng vốn điều lệ cam kết thường phải được góp đủ vào tài khoản vốn đầu tư tại Việt Nam trong vòng 90 ngày kể từ ngày ERC được cấp. Việc góp vốn theo nhiều đợt trong thời hạn luật định không đương nhiên bị xem là vi phạm, nhưng toàn bộ phần vốn góp phải hoàn tất trong 90 ngày và không được chậm hạn. Một số ngân hàng cũng sẽ đánh giá mức vốn điều lệ có phù hợp với quy mô hoạt động hay không khi mở tài khoản, vì vậy nên trao đổi trước với ngân hàng dự kiến sử dụng trước khi chốt mức vốn.
Năm bước đăng ký công ty thương mại có vốn nước ngoài: từ ERC/IRC đến vận hành
Lưu ý về trình tự đăng ký năm 2026: kể từ ngày 1/3/2026, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 chính thức có hiệu lực, cho phép nhà đầu tư nước ngoài — nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường — có thể lựa chọn “lấy ERC trước, xin IRC sau” hoặc tiếp tục đi theo lộ trình truyền thống “ưu tiên IRC”. Cả hai phương án đều hợp pháp. Việc chọn phương án nào cần căn cứ vào tính chất dự án, điều kiện ngành nghề và kế hoạch mở tài khoản ngân hàng. Bài viết này minh họa theo lộ trình ưu tiên IRC; nếu doanh nghiệp chọn lộ trình ERC trước thì bước 2 và bước 3 sẽ hoán đổi vị trí, còn bản chất nhóm hồ sơ gần như không thay đổi.
Lưu ý về cơ quan tiếp nhận: chức năng của Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh (DPI) trước đây đã được sáp nhập vào Sở Tài chính theo đợt cải cách bộ máy năm 2025. Vì vậy, cơ quan tiếp nhận thực tế cần được xác định theo phân công mới tại địa phương nơi dự án đặt trụ sở. Đối với dự án trong khu công nghiệp, khu công nghệ cao, khu chế xuất hoặc khu kinh tế, cơ quan quản lý chuyên ngành tương ứng thường sẽ tiếp nhận hoặc phối hợp xử lý.
Bước 1: Xác định địa chỉ đăng ký và ngành nghề kinh doanh
Trước khi nộp bất kỳ hồ sơ nào, doanh nghiệp cần chốt đồng thời hai yếu tố: địa chỉ kinh doanh hợp lệ (có hợp đồng thuê làm căn cứ) và danh mục ngành nghề đầy đủ (kèm mã VSIC tương ứng). Đây là hai nền tảng bắt buộc cho cả hồ sơ IRC và ERC. Nếu thay đổi về sau, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh riêng, làm kéo dài đáng kể toàn bộ tiến độ.
Bước 2: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) từ cơ quan đăng ký đầu tư
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là một trong những văn bản pháp lý bắt buộc khi doanh nghiệp có vốn nước ngoài thành lập tại Việt Nam (đối với lộ trình ưu tiên IRC, bước này được thực hiện trước). Hồ sơ phải được nộp tới cơ quan đăng ký đầu tư tại tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp dự kiến đặt trụ sở, thông thường là Sở Tài chính cấp tỉnh hoặc cơ quan quản lý tương ứng.
Thành phần hồ sơ chính:
- Đơn đề nghị đăng ký đầu tư
- Tài liệu chứng minh tư cách nhà đầu tư (đã được chứng nhận/hợp pháp hóa)
- Tài liệu chứng minh địa chỉ đăng ký
- Dự thảo điều lệ công ty
- Tài liệu giải trình nguồn vốn
Thành phần hồ sơ chính:
- Đơn đề nghị đăng ký đầu tư
- Tài liệu chứng minh tư cách nhà đầu tư (đã được chứng nhận/hợp pháp hóa)
- Tài liệu chứng minh địa chỉ đăng ký
- Dự thảo điều lệ công ty
- Tài liệu giải trình nguồn vốn
Thời hạn xử lý theo luật: 15 ngày làm việc (theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15). Trong thực tiễn, tại các địa bàn “nóng” như TP.HCM, Hà Nội, Bình Dương…, thời gian thường dao động từ 10 đến 20 ngày làm việc.
Bước 3: Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
- Sau khi IRC được chấp thuận (theo lộ trình ưu tiên IRC), doanh nghiệp nộp hồ sơ xin ERC tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp tỉnh. ERC là giấy phép doanh nghiệp chính thức, ghi nhận tên công ty, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh và thông tin người đại diện theo pháp luật.
- Thời hạn xử lý theo luật: 3 ngày làm việc.
Lưu ý quan trọng: nếu ngành nghề trên ERC có ghi nhận rõ nội dung liên quan đến quyền xuất khẩu hoặc quyền nhập khẩu, thì ERC sẽ là căn cứ để doanh nghiệp thực hiện hoạt động xuất nhập khẩu trực tiếp. Ngược lại, nếu ngành nghề chỉ thể hiện mua bán hàng hóa trong nước, doanh nghiệp sẽ không có tư cách trực tiếp thông quan mà phải thuê đơn vị có chức năng xuất nhập khẩu đứng tên làm thủ tục, kéo theo chi phí và thời gian tăng thêm.
Bước 4: Hoàn tất đăng ký thuế, quản lý con dấu và mở tài khoản ngân hàng
Sau khi ERC được cấp, doanh nghiệp cần hoàn tất ba nhóm thủ tục sau:
- Đăng ký thuế: mã số doanh nghiệp thường đã được liên thông với mã số thuế ngay trong giai đoạn đăng ký, nhưng doanh nghiệp vẫn cần hoàn tất việc kích hoạt hệ thống thuế điện tử, kê khai ban đầu và xác nhận tình trạng đăng ký thuế giá trị gia tăng (VAT) với cơ quan thuế địa phương (GDT). Thuế suất VAT chuẩn tại Việt Nam hiện là 10%; hàng xuất khẩu thường áp dụng thuế suất 0% và cơ chế hoàn thuế, nên doanh nghiệp cần tổ chức sổ sách kế toán ngay từ đầu để phục vụ hồ sơ hoàn thuế về sau.
- Quản lý con dấu: theo Luật Doanh nghiệp hiện hành (Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 1/7/2025), doanh nghiệp được quyền tự quyết về hình thức, số lượng và cách quản lý con dấu; nhìn chung không còn phải đăng ký mẫu dấu với cơ quan công an như trước.
- Mở tài khoản ngân hàng: doanh nghiệp có vốn nước ngoài thường phải mở hai loại tài khoản — tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA), dùng để nhận vốn góp đăng ký, và tài khoản thanh toán, dùng cho các giao dịch hoạt động hằng ngày. Thời gian mở tài khoản tùy từng ngân hàng, thường mất khoảng 5 đến 15 ngày làm việc.
Bước 5: Nếu kinh doanh hàng hóa đặc thù, cần xin thêm giấy phép chuyên ngành
Sau khi hoàn tất ERC và mở tài khoản ngân hàng, nếu mặt hàng kinh doanh thuộc nhóm quản lý chuyên ngành thì doanh nghiệp phải tiếp tục nộp hồ sơ xin giấy phép tương ứng tại cơ quan quản lý chuyên ngành. Bước này tách biệt với quy trình đăng ký doanh nghiệp và thời gian xét duyệt được tính riêng, không nằm trong tổng thời gian của bốn bước trước.
Hàng hóa đặc thù phải xin thêm giấy phép chuyên ngành
Có 6 nhóm hàng hóa phổ biến như thực phẩm, hóa chất, dược phẩm, sản phẩm động thực vật… mà sau khi thành lập công ty, doanh nghiệp vẫn phải xin giấy phép chuyên ngành riêng. Thời gian xét duyệt được tính độc lập và trong một số trường hợp có thể làm tiến độ kéo dài thêm vài tháng.
| Nhóm hàng hóa | Cơ quan quản lý | Loại giấy phép |
|---|---|---|
| Thực phẩm và nông sản | Bộ Y tế / Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn | Chứng nhận an toàn thực phẩm, giấy phép kiểm dịch |
| Hóa chất | Bộ Công Thương (MOIT) | Giấy phép kinh doanh hóa chất |
| Dược phẩm và thiết bị y tế | Bộ Y tế (MOH) | Giấy phép nhập khẩu dược phẩm |
| Sản phẩm động thực vật | Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn (MARD) | Chứng thư kiểm dịch thực vật / kiểm dịch động vật |
| Phế liệu, phế thải | Bộ Tài nguyên và Môi trường (MONRE) | Giấy phép nhập khẩu phế liệu |
| Đồ uống có cồn | Bộ Công Thương (MOIT) | Giấy phép nhập khẩu rượu |
Cách xác định: trước khi đăng ký, doanh nghiệp nên đối chiếu mã HS của hàng hóa dự kiến kinh doanh, sau đó kiểm tra danh mục hàng hóa có điều kiện do Bộ Công Thương (MOIT) và các cơ quan quản lý liên quan công bố. Nếu nhận định sai tính chất quản lý của hàng hóa, doanh nghiệp có thể hoàn tất đăng ký công ty nhưng vẫn không đủ điều kiện để thông quan hợp pháp.
Các nghĩa vụ tuân thủ phải duy trì sau khi công ty được thành lập
Việc đăng ký công ty hoàn tất không có nghĩa là mọi yêu cầu tuân thủ đã kết thúc. Thời hạn góp vốn, điều kiện cư trú của người đại diện theo pháp luật, nghĩa vụ kiểm toán hằng năm và thủ tục chuyển lợi nhuận ra nước ngoài đều là các nghĩa vụ độc lập cần được theo dõi riêng, không thể mặc định xem là đã hoàn thành cùng với thủ tục thành lập.
5.1. Vốn điều lệ phải được góp đủ trong vòng 90 ngày
Vốn điều lệ của doanh nghiệp có vốn nước ngoài phải được góp đủ vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) trong vòng 90 ngày kể từ ngày ERC được cấp. Dòng tiền góp vốn phải đi qua kênh chuyển tiền xuyên biên giới hợp pháp và ngân hàng sẽ kiểm tra tính hợp pháp của nguồn vốn. Việc góp vốn theo nhiều đợt trong thời hạn luật định không tự động bị xem là vi phạm, nhưng tổng số vốn góp phải hoàn tất trong vòng 90 ngày. Nếu góp thiếu hoặc quá hạn, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro tuân thủ và gặp khó khăn khi thực hiện các thủ tục thay đổi đăng ký hoặc tăng vốn sau này.
5.2. Người đại diện theo pháp luật phải có tư cách cư trú hợp pháp tại Việt Nam
- Theo Luật Doanh nghiệp của Việt Nam (Luật số 76/2025/QH15), doanh nghiệp phải bảo đảm có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu người đại diện theo pháp luật xuất cảnh, doanh nghiệp phải có văn bản ủy quyền cho một cá nhân khác tại Việt Nam thực hiện các trách nhiệm liên quan. Đối với người đại diện là người nước ngoài, trong thực tế thường còn phải bổ sung hồ sơ cư trú hợp lệ để đáp ứng yêu cầu của ngân hàng, cơ quan thuế và cơ quan quản lý xuất nhập cảnh. Việc có phải xin giấy phép lao động hay không sẽ phụ thuộc vào chức danh thực tế và quy định của pháp luật lao động, di trú.
- Hai cách xử lý phổ biến trong thực tế là: (i) chỉ định một nhân sự thường trú tại Việt Nam làm người đại diện theo pháp luật; hoặc (ii) ủy quyền cho một cá nhân địa phương đủ điều kiện làm đại diện theo pháp luật theo cơ chế đại diện/ủy quyền, nhưng phải có hợp đồng quy định rõ trách nhiệm và lưu trữ đầy đủ hồ sơ ủy quyền.
5.3. Kê khai thuế và báo cáo tài chính hằng năm
5.4. Xử lý thuế khi chuyển lợi nhuận ra nước ngoài
- Khi doanh nghiệp Việt Nam phân phối lợi nhuận hoặc cổ tức cho cổ đông nước ngoài, cách xử lý thuế sẽ phụ thuộc vào tư cách pháp lý của cổ đông. Đối với cổ đông là tổ chức ở nước ngoài, cổ tức thường không phải chịu thuế nhà thầu khấu trừ tại nguồn (thuế suất 0%). Đối với cổ đông là cá nhân ở nước ngoài, cổ tức thường chịu thuế thu nhập cá nhân với thuế suất 5%. Trước khi chuyển lợi nhuận, doanh nghiệp phải hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thuế, xác nhận không còn lỗ lũy kế và gửi thông báo bằng văn bản cho cơ quan thuế quản lý ít nhất 7 ngày làm việc trước thời điểm chuyển tiền, theo Circular 186/2010/TT-BTC của Bộ Tài chính.
- Nếu quốc gia của nhà đầu tư có ký Hiệp định tránh đánh thuế hai lần với Việt Nam (hiện Việt Nam đã ký với hơn 80 quốc gia và vùng lãnh thổ), doanh nghiệp có thể cân nhắc áp dụng cơ chế ưu đãi theo hiệp định. Do đó, việc hoạch định cấu trúc thuế ngay từ giai đoạn thiết kế mô hình đầu tư là rất cần thiết.
Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Có thể. Theo Decree 09/2018/ND-CP, nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập công ty thương mại 100% vốn nước ngoài để thực hiện hoạt động xuất nhập khẩu, mà không bắt buộc phải có cổ đông/đối tác Việt Nam. Một số mô hình như bán lẻ có thể có yêu cầu riêng về tỷ lệ sở hữu hoặc hình thức liên doanh, nhưng riêng hoạt động xuất nhập khẩu thuần túy không nằm trong diện bị hạn chế đó.
Không hẳn. ERC chỉ mang lại quyền xuất nhập khẩu trực tiếp nếu ngành nghề đăng ký trên giấy chứng nhận có mô tả rõ nội dung liên quan đến quyền xuất khẩu và/hoặc quyền nhập khẩu. Nếu ERC chỉ ghi nhận hoạt động mua bán hàng hóa trong nước, doanh nghiệp sẽ phải thông qua một đơn vị có chức năng xuất nhập khẩu để làm thủ tục thông quan, chứ không thể trực tiếp đứng tên khai báo hải quan.
Có. Từ ngày 1/3/2026, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 cho phép nhà đầu tư nước ngoài, nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, được lấy ERC trước để hình thành pháp nhân rồi mới tiếp tục thực hiện IRC. Cách đi này đặc biệt hữu ích với doanh nghiệp cần ký hợp đồng thuê, mở tài khoản hoặc triển khai bước chuẩn bị sớm. Tuy vậy, IRC vẫn là văn bản pháp lý bắt buộc đối với dự án đầu tư, nên doanh nghiệp vẫn phải hoàn tất trong thời hạn luật định sau khi có ERC.
Xét về khung pháp lý và quy trình đăng ký, hai địa phương không có khác biệt bản chất. Tuy nhiên, trong thực tiễn triển khai, TP.HCM có hệ sinh thái dịch vụ đăng ký và logistics hàng hải kết nối với Đông Nam Á phát triển hơn, phù hợp với doanh nghiệp xuất nhập khẩu hàng tiêu dùng hoặc hàng hóa theo chuỗi cung ứng. Hà Nội lại gần các cửa khẩu đường bộ phía Bắc hơn, thích hợp với doanh nghiệp thường xuyên vận chuyển hàng bằng đường bộ. Địa điểm đăng ký không hạn chế phạm vi hoạt động của doanh nghiệp trên toàn lãnh thổ Việt Nam.
Nếu kinh doanh hàng hóa thông thường, từ lúc bắt đầu triển khai thủ tục đến khi đủ điều kiện vận hành thực tế (bao gồm thành lập công ty, đăng ký thuế, mở tài khoản ngân hàng và góp đủ vốn) thường mất khoảng 2 đến 3 tháng. Nếu có thêm giấy phép đối với hàng hóa đặc thù, tổng thời gian có thể kéo dài thành 4 đến 6 tháng, nên cần tính toán kế hoạch trước.
Về nguyên tắc pháp luật, doanh nghiệp không bắt buộc phải sở hữu kho riêng mà có thể thuê kho của bên thứ ba. Tuy nhiên, nếu mô hình hoạt động có liên quan tới kho ngoại quan hoặc lưu giữ hàng hóa thuộc diện quản lý đặc biệt, doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng các điều kiện riêng đối với loại kho tương ứng, không thể áp dụng logic của kho thông thường.
Thuế suất CIT chuẩn tại Việt Nam là 20%. Nếu đầu tư vào ngành nghề được khuyến khích (ví dụ công nghệ cao, dự án trong khu công nghiệp) hoặc vào khu vực kém phát triển, doanh nghiệp có thể được áp dụng thuế suất ưu đãi từ 10% đến 17%, kèm theo một số giai đoạn miễn thuế hoặc giảm thuế. Điều kiện áp dụng cụ thể cần được xác nhận với Tổng cục Thuế (GDT), vì mỗi loại dự án sẽ có tiêu chí riêng.
Nếu cộng cả lệ phí nhà nước, phí dịch vụ, chi phí địa chỉ đăng ký và công chứng/chứng nhận hồ sơ, tổng chi phí thường dao động khoảng 30.000 đến 80.000 NDT, tùy theo thành phố đăng ký, mức vốn điều lệ và việc có phát sinh giấy phép chuyên ngành hay không. Bản thân lệ phí nhà nước khá thấp; phần chi phí lớn nhất thường nằm ở công chứng, dịch thuật, dịch vụ tư vấn và các thủ tục mở tài khoản ngân hàng.
Có thể. Pháp luật Việt Nam không cấm người nước ngoài làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, nhưng doanh nghiệp phải bảo đảm người đó có tư cách cư trú hợp pháp tại Việt Nam. Trong thực tiễn, ngân hàng và cơ quan thuế thường yêu cầu hồ sơ cư trú hợp lệ; còn việc có phải xin giấy phép lao động hay không sẽ phụ thuộc vào vị trí công việc cụ thể và quy định của pháp luật lao động, di trú.
Hàng hóa xuất khẩu tại Việt Nam thường áp dụng thuế suất VAT 0%. Nếu đáp ứng đủ điều kiện, doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ xin hoàn thuế VAT tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Việc được hoàn thuế hay không sẽ phụ thuộc vào mã HS của hàng hóa, tờ khai hải quan xuất khẩu và bộ hóa đơn đầu vào hợp lệ. Vì vậy, ngay từ giai đoạn thành lập, doanh nghiệp nên tổ chức kế toán theo chuẩn phục vụ hoàn thuế để tránh bị từ chối do chứng từ không đầy đủ.
Dịch vụ trọn gói do Vanzbon cung cấp
Vanzbon xây dựng hệ thống dịch vụ giấy phép và tuân thủ theo hướng hệ thống hóa, số hóa, giúp doanh nghiệp quản trị toàn bộ vòng đời tuân thủ từ giai đoạn xin phép, vận hành đến gia hạn, qua đó bảo đảm phát triển bền vững tại thị trường Việt Nam.
- Hoạch định giấy phép và đánh giá điều kiện tiếp cận thị trường: đối chiếu chính sách ngành và danh mục hạn chế đầu tư nước ngoài để xác định loại giấy phép và lộ trình phê duyệt phù hợp.
- Chuẩn bị hồ sơ, dịch thuật và công chứng: cung cấp danh mục hồ sơ, mẫu biểu và hỗ trợ dịch thuật công chứng tiếng Việt để bảo đảm tài liệu đúng chuẩn và thống nhất về hình thức.
- Xin giấy phép và đồng hành nộp hồ sơ: thay mặt doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, nộp tới cơ quan có thẩm quyền và theo dõi tiến độ xử lý trong suốt quá trình.
- Hỗ trợ kiểm tra thực địa và khắc phục tồn tại: mô phỏng trước các điểm kiểm tra trọng yếu, hỗ trợ doanh nghiệp xử lý các vấn đề liên quan đến PCCC, địa điểm kinh doanh và điều kiện nhân sự.
- Quản lý gia hạn và thay đổi: xây dựng sổ theo dõi giấy phép và cơ chế nhắc hạn để doanh nghiệp kịp thời gia hạn, cập nhật thông tin đăng ký và hoàn tất nghĩa vụ thông báo/đăng ký thay đổi.
- Đào tạo tuân thủ và tư vấn chuyên môn: cung cấp chương trình đào tạo pháp luật Việt Nam cho đội ngũ quản lý và pháp chế, tăng cường năng lực tuân thủ nội bộ.
- Quản trị rủi ro và cơ chế ứng phó: xây dựng phương án xử lý vi phạm và quy trình hỗ trợ kiểm tra/kiểm toán, nhằm giảm thiểu rủi ro bị xử phạt hoặc gián đoạn hoạt động.
Thương mại xuất nhập khẩu là một trong những lĩnh vực mở cửa tương đối cao đối với vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Tuy nhiên, “ngưỡng vào thấp” không có nghĩa là “không có rào cản”. Phạm vi quyền xuất nhập khẩu, giấy phép chuyên ngành đối với hàng hóa đặc thù, thời điểm góp đủ vốn và yêu cầu cư trú của người đại diện theo pháp luật — chỉ cần một mắt xích xử lý chưa đúng cũng có thể khiến doanh nghiệp đã có giấy phép nhưng vẫn bị chặn ngay ở lô hàng đầu tiên. Quan trọng hơn, sau khi Luật Đầu tư năm 2026 có hiệu lực, cả trình tự đăng ký giữa ERC và IRC lẫn chức năng của các cơ quan tiếp nhận đều đã thay đổi; nếu vẫn dùng kinh nghiệm của một năm trước để xử lý hồ sơ hôm nay, rủi ro là không nhỏ.
Điều doanh nghiệp cần không chỉ là một dịch vụ đăng ký đơn lẻ, mà là một hệ thống hỗ trợ tuân thủ xuyên suốt — từ thiết kế ngành nghề, xin giấy phép, mở tài khoản ngân hàng đến kê khai thuế, kiểm toán năm và gia hạn giấy phép.
Nếu bạn cần đánh giá liệu mặt hàng của mình có được quyền xuất nhập khẩu trực tiếp hay không, muốn xác định địa điểm đăng ký tối ưu, hoặc cần làm rõ thời gian xét duyệt đối với giấy phép hàng hóa đặc thù, hãy liên hệ đội ngũ Vanzbon tại Việt Nam để nhận tư vấn chuyên sâu. Với nhiều năm bám sát thị trường Việt Nam, theo dõi liên tục thay đổi pháp luật và tích lũy kinh nghiệm thực tiễn phong phú, Vanzbon cung cấp dịch vụ một cửa cho doanh nghiệp Trung Quốc mở rộng ra nước ngoài — từ hoạch định điều kiện tiếp cận ngành, chuẩn bị hồ sơ, xin giấy phép đến nhắc việc kê khai hằng năm và quản lý thay đổi/gia hạn. Mục tiêu là biến tuân thủ thành nền tảng giúp doanh nghiệp vận hành ổn định tại Việt Nam, thay vì trở thành biến số liên tục làm tiêu hao nguồn lực.
