Đối với nhà đầu tư nước ngoài dự kiến thành lập công ty tại Việt Nam, việc người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài có cần xin giấy phép lao động hay không là một câu hỏi thường gặp. Điểm phức tạp nằm ở chỗ pháp luật lao động yêu cầu người lao động nước ngoài làm việc tại Việt Nam phải có giấy phép lao động, trong khi Luật Doanh nghiệp chỉ quy định người đại diện theo pháp luật phải được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Hai hệ thống quy định này không đưa ra một câu trả lời trực tiếp và thống nhất cho mọi trường hợp. Nghị định số 219/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ tháng 8 năm 2025 tiếp tục điều chỉnh cơ quan có thẩm quyền cấp giấy phép lao động và điều kiện miễn giấy phép, khiến tiêu chí đánh giá cần được rà soát lại.
Bài viết này bắt đầu từ nguyên tắc liệu người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài có cần giấy phép lao động hay không, sau đó lần lượt phân tích điều kiện miễn giấy phép khi mức vốn góp đạt 3 tỷ VND, thủ tục thông báo hoặc xác nhận sau khi được miễn, lộ trình xin giấy phép theo quy trình thông thường khi không đủ điều kiện miễn, các thay đổi chính của quy định năm 2025 đối với quy trình nộp hồ sơ, cũng như các tình huống đặc thù khi làm việc từ xa. Mục tiêu là giúp doanh nghiệp đánh giá đúng tình huống cụ thể trước khi bổ nhiệm nhân sự.
1. Về nguyên tắc, người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài có cần giấy phép lao động không?
Theo khoản 1 Điều 151 của Bộ luật Lao động 2019, người lao động nước ngoài làm việc tại Việt Nam về nguyên tắc phải đáp ứng các điều kiện sau:
• Đủ 18 tuổi trở lên và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự;
• Có trình độ chuyên môn, kỹ thuật, tay nghề và kinh nghiệm phù hợp với yêu cầu công việc;
• Có sức khỏe phù hợp theo quy định của Bộ trưởng Bộ Y tế;
• Không đang chấp hành hình phạt, chưa được xóa án tích hoặc đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự;
• Có giấy phép lao động do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Nếu người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài đồng thời là người quản lý doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp và thực tế làm việc tại Việt Nam, về nguyên tắc người này phải xin giấy phép lao động hoặc thuộc trường hợp được miễn. Theo Điều 3 Nghị định số 219/2025/NĐ-CP, khái niệm “nhà quản lý” bao gồm người quản lý doanh nghiệp theo khoản 24 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp, cũng như người đứng đầu hoặc cấp phó của người đứng đầu cơ quan, tổ chức theo quy định pháp luật. Vì vậy, khi người đại diện theo pháp luật đồng thời giữ vai trò quản lý doanh nghiệp và có hoạt động làm việc thực tế tại Việt Nam, doanh nghiệp cần kiểm tra yêu cầu về giấy phép lao động hoặc điều kiện miễn tương ứng.
2. Khi nào người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài có thể được miễn giấy phép lao động?
Theo Điều 7 Nghị định số 219/2025/NĐ-CP, người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài có thể được miễn giấy phép lao động nếu đáp ứng các điều kiện áp dụng, bao gồm:
• Chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn: là chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn có mức vốn góp từ 3 tỷ VND trở lên.
• Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần: có mức vốn góp từ 3 tỷ VND trở lên.
• Người chịu trách nhiệm thành lập hiện diện thương mại: người chịu trách nhiệm thành lập hiện diện thương mại của tổ chức nước ngoài tại Việt Nam, chẳng hạn văn phòng đại diện, chi nhánh hoặc văn phòng điều hành của nhà đầu tư nước ngoài.
• Các trường hợp áp dụng khác: bao gồm trường hợp nhập cảnh ngắn hạn, khi nhà quản lý, giám đốc điều hành, chuyên gia hoặc lao động kỹ thuật vào Việt Nam làm việc với tổng thời gian dưới 90 ngày trong một năm dương lịch, thuộc diện miễn theo điểm a khoản 13 Điều 7; trường hợp di chuyển nội bộ doanh nghiệp trong phạm vi 11 ngành dịch vụ Việt Nam cam kết với WTO và đã làm việc cho doanh nghiệp nước ngoài ít nhất 12 tháng; luật sư nước ngoài có giấy phép hành nghề tại Việt Nam; người nước ngoài kết hôn với công dân Việt Nam và cư trú tại Việt Nam, cùng các trường hợp khác theo quy định.
Ngưỡng 3 tỷ VND cần được đối chiếu cùng loại hình công ty, tư cách của cá nhân và hồ sơ chứng minh vốn góp thực tế. Khi liên quan đến vốn điều lệ, vốn đầu tư và tiến độ góp vốn, doanh nghiệp có thể tham khảo cách lập kế hoạch vốn điều lệ, vốn đầu tư và tiến độ góp vốn khi thành lập công ty tại Việt Nam. Khi đánh giá, cũng cần kiểm tra địa điểm làm việc thực tế, chức danh được bổ nhiệm và các điều kiện miễn giấy phép quy định tại Điều 7.
3. Được miễn giấy phép lao động rồi thì còn cần làm thủ tục gì?
Miễn giấy phép lao động không đồng nghĩa với việc tự động được miễn mọi thủ tục. Các trường hợp miễn khác nhau sẽ áp dụng quy trình khác nhau.
3.1 Trường hợp 1: Cần xin xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép lao động
Đối với người thuộc diện miễn, việc có cần xin văn bản xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép lao động hay không cần được đối chiếu theo từng trường hợp tại khoản 4 Điều 9 của Nghị định số 219. Những trường hợp miễn nhưng không thuộc nhóm chỉ cần thông báo theo khoản này, về nguyên tắc, phải thực hiện thủ tục xin xác nhận theo quy định.
Theo Điều 8 Nghị định số 219/2025/NĐ-CP, đối với người thuộc diện miễn nhưng cần xác nhận, người sử dụng lao động phải thực hiện thủ tục xin xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép lao động.
Hồ sơ xin xác nhận miễn gồm:
• Văn bản đề nghị xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép lao động, theo Phụ lục Form No.01 của nghị định mới;
• Giấy khám sức khỏe do cơ sở y tế đủ điều kiện cấp; giấy khám sức khỏe cấp ở nước ngoài có thể được chấp nhận nếu Việt Nam và quốc gia cấp có thỏa thuận công nhận lẫn nhau và giấy được cấp trong vòng 12 tháng;
• Tài liệu chứng minh đủ điều kiện thuộc trường hợp miễn, chẳng hạn chứng từ góp vốn, sổ đăng ký cổ đông hoặc tài liệu tương đương;
• Hai ảnh màu nền trắng kích thước 4cm × 6cm;
• Hộ chiếu còn hiệu lực.
Thời hạn của văn bản xác nhận miễn tối đa là 2 năm.
3.2 Trường hợp 2: Không cần xin xác nhận miễn, chỉ cần thông báo trước
Theo khoản 4 Điều 9 Nghị định số 219/2025/NĐ-CP, các nhóm sau không phải xin giấy phép lao động và cũng không phải xin xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép lao động:
• Chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn có mức vốn góp từ 3 tỷ VND;
• Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có mức vốn góp từ 3 tỷ VND;
• Luật sư nước ngoài có giấy phép hành nghề tại Việt Nam;
• Người nước ngoài kết hôn với công dân Việt Nam và cư trú tại Việt Nam;
• Người chịu trách nhiệm thành lập hiện diện thương mại;
• Phóng viên nước ngoài;
• Thân nhân của thành viên cơ quan đại diện ngoại giao;
• Nhà quản lý, giám đốc điều hành, chuyên gia hoặc lao động kỹ thuật vào Việt Nam làm việc với tổng thời gian dưới 90 ngày trong một năm dương lịch, thuộc điểm a khoản 13 Điều 7.
Tuy nhiên, người sử dụng lao động vẫn phải gửi thông tin theo yêu cầu của nghị định đến cơ quan có thẩm quyền ít nhất 3 ngày làm việc trước thời điểm người lao động bắt đầu làm việc.
4. Nếu không đáp ứng điều kiện miễn, giấy phép lao động được xin như thế nào?
Nếu không đáp ứng các điều kiện miễn nêu trên, người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài phải xin giấy phép lao động theo quy trình thông thường. Từ ngày 7 tháng 8 năm 2025, Nghị định số 219/2025/NĐ-CP đã có các điều chỉnh quan trọng đối với quy trình xin giấy phép lao động. Về việc kết nối giữa thị thực, giấy phép lao động và sắp xếp cư trú dài hạn, có thể tham khảo khung mới về thị thực và giấy phép lao động tại Việt Nam: hướng dẫn tuân thủ cho nhà đầu tư và doanh nghiệp.
4.1 Tác động chính của quy định năm 2025 đối với quy trình nộp hồ sơ
Nghị định số 219/2025/NĐ-CP chính thức có hiệu lực từ ngày 7 tháng 8 năm 2025, thay thế Nghị định số 152/2020/NĐ-CP về giấy phép lao động cho người lao động nước ngoài và các sửa đổi tại Nghị định số 70/2023/NĐ-CP. Lưu ý rằng Nghị định số 128/2025/NĐ-CP từng điều chỉnh một số nội dung từ ngày 1 tháng 7 năm 2025, nhưng các nội dung liên quan đã được thay thế khi Nghị định số 219 có hiệu lực. Các thay đổi cốt lõi đối với quy trình xin giấy phép được tóm tắt như sau:
| Nội dung so sánh | Quy định trước đây theo Nghị định số 152/2020/NĐ-CP | Quy định hiện hành theo Nghị định số 219/2025/NĐ-CP |
|---|---|---|
| Cơ quan phê duyệt | Bộ Lao động, Thương binh và Xã hội (MOLISA) hoặc cơ quan lao động cấp tỉnh | Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (Provincial People’s Committees) hoặc cơ quan chuyên môn được ủy quyền theo pháp luật |
| Hồ sơ nộp | Báo cáo nhu cầu sử dụng lao động và hồ sơ xin giấy phép lao động được nộp riêng | Được hợp nhất thành một văn bản theo Phụ lục Form No.03 của nghị định mới |
| Thời hạn xử lý | Trong 5 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền quyết định cấp hay không cấp; trường hợp không cấp phải nêu rõ lý do bằng văn bản | Ra quyết định trong 10 ngày làm việc; nếu không chấp thuận, phải thông báo lý do bằng văn bản trong 3 ngày làm việc |
4.2 Thời điểm nộp hồ sơ
Người sử dụng lao động phải nộp hồ sơ trong khoảng từ 10 đến 60 ngày trước ngày người lao động nước ngoài dự kiến bắt đầu làm việc. Hồ sơ nộp quá sớm hoặc quá muộn đều có thể không được tiếp nhận.
4.3 Danh mục hồ sơ cần chuẩn bị
Hồ sơ gồm:
• Văn bản giải trình nhu cầu sử dụng lao động nước ngoài kiêm đơn đề nghị cấp giấy phép lao động (Form No.03);
• Giấy khám sức khỏe do cơ sở y tế có thẩm quyền tại Việt Nam cấp, hoặc do cơ sở nước ngoài cấp nếu quốc gia đó có thỏa thuận công nhận lẫn nhau với Việt Nam; thời hạn không quá 12 tháng;
• Hộ chiếu còn hiệu lực;
• Phiếu lý lịch tư pháp hoặc giấy xác nhận không có án tích, được cấp không quá 6 tháng trước ngày nộp hồ sơ;
• Tài liệu chứng minh hình thức làm việc;
• Tài liệu chứng minh chức danh nhà quản lý/người đại diện theo pháp luật, chẳng hạn điều lệ công ty và quyết định bổ nhiệm;
• Hai ảnh nền trắng kích thước 4cm × 6cm.
4.4 Các bước nộp hồ sơ
4.4.1 Bước 1: Nộp văn bản giải trình nhu cầu sử dụng lao động và hồ sơ xin giấy phép lao động
Theo Nghị định số 219/2025/NĐ-CP, quy định mới hợp nhất nội dung giải trình nhu cầu sử dụng lao động nước ngoài và hồ sơ xin giấy phép lao động vào Form No.03. Yêu cầu về đăng thông tin tuyển dụng, nếu áp dụng, vẫn cần được thực hiện riêng trước khi nộp hồ sơ. Hồ sơ cũng có thể được nộp qua Cổng Dịch vụ công quốc gia theo quy định.
4.4.2 Bước 2: Ủy ban nhân dân cấp tỉnh phê duyệt
Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định việc cấp giấy phép lao động. Trường hợp không chấp thuận, cơ quan có thẩm quyền phải nêu rõ lý do bằng văn bản trong 3 ngày làm việc. Nếu người lao động nước ngoài làm việc tại nhiều tỉnh hoặc thành phố, hồ sơ do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính của người sử dụng lao động xử lý.
Hồ sơ cần được nộp tại Trung tâm Phục vụ hành chính công trực thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi người lao động nước ngoài làm việc. Người sử dụng lao động có thể nộp trực tiếp, gửi qua bưu chính hoặc ủy quyền cho đại diện nộp. Từ tháng 8 năm 2025, Nghị định số 219/2025/NĐ-CP đã cho phép người sử dụng lao động nộp trực tuyến hồ sơ xin giấy phép lao động và hồ sơ xác nhận miễn thông qua Cổng Dịch vụ công quốc gia.
4.5 Chủ thể nộp hồ sơ và thời hạn giấy phép
Hồ sơ xin giấy phép lao động phải do người sử dụng lao động nộp, không phải do cá nhân người lao động nước ngoài tự nộp. Người sử dụng lao động có thể là doanh nghiệp, cơ quan, tổ chức, nhà thầu, cơ quan đại diện ngoại giao nước ngoài tại Việt Nam, hoặc cá nhân được phép hoạt động kinh doanh theo pháp luật.
Thời hạn của giấy phép lao động được xác định theo hợp đồng lao động, văn bản cử sang làm việc, hợp đồng dịch vụ, thỏa thuận hợp tác, giấy phép hoạt động hoặc giấy tờ thành lập có liên quan, nhưng tối đa không quá 2 năm. Giấy phép lao động đáp ứng điều kiện có thể được gia hạn một lần, với thời hạn gia hạn tối đa không quá 2 năm.
5. Làm việc từ xa: không nhập cảnh Việt Nam có cần giấy phép lao động không?
5.1 Nguyên tắc cơ bản: không nhập cảnh thì có thể không thuộc phạm vi yêu cầu giấy phép lao động
Nếu người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài chỉ làm việc từ xa ở nước ngoài và không nhập cảnh vào lãnh thổ Việt Nam, người này có thể không bị xem là “làm việc tại Việt Nam” và do đó có thể không thuộc phạm vi áp dụng yêu cầu về giấy phép lao động. Tuy nhiên, pháp luật hiện hành chưa đưa ra kết luận trực tiếp cho tình huống này, nên doanh nghiệp cần xác nhận với cơ quan có thẩm quyền dựa trên từng trường hợp cụ thể.
5.2 Yêu cầu cư trú của người đại diện theo pháp luật
Theo khoản 3 Điều 12 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải luôn bảo đảm có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam; thông tin đăng ký của người đại diện theo pháp luật phải phù hợp với yêu cầu đăng ký doanh nghiệp hiện hành. Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam và người này xuất cảnh, người đó phải ủy quyền bằng văn bản cho một cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trong thời gian ủy quyền, người đại diện theo pháp luật ban đầu vẫn phải chịu trách nhiệm theo quy định.
Khi thông tin đăng ký và địa điểm thực tế thực hiện công việc không thống nhất, việc có phát sinh yêu cầu về giấy phép lao động hay không cần được xác nhận với cơ quan có thẩm quyền.
5.3 Hậu quả khi vi phạm
Nếu công ty không có người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam, công ty có thể bị xử phạt hành chính. Mức phạt cụ thể cần được xác định theo Luật Doanh nghiệp và các quy định xử phạt hiện hành; bài viết này không nêu mức tiền phạt cụ thể.
Nếu người đại diện theo pháp luật duy nhất của công ty không có giấy phép lao động, công ty có thể bị xử phạt. Theo Điều 32 Nghị định số 12/2022/NĐ-CP, mức phạt đối với hành vi sử dụng lao động nước ngoài không có giấy phép được phân theo số lượng lao động không có giấy phép; mức phạt đối với cá nhân sử dụng lao động và tổ chức sử dụng lao động là khác nhau, trong đó mức phạt đối với tổ chức thường bằng hai lần mức phạt đối với cá nhân.
Người lao động nước ngoài không có giấy phép lao động và không thuộc diện miễn giấy phép cũng có thể bị trục xuất theo quy định pháp luật.
Khuyến nghị thực tiễn: Nếu người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài cần thực tế thực hiện nhiệm vụ tại Việt Nam, chẳng hạn ký hồ sơ, tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc làm việc với cơ quan nhà nước, doanh nghiệp nên xin giấy phép lao động hoặc thực hiện thủ tục xác nhận miễn. Ngay cả khi phần lớn công việc được thực hiện ở nước ngoài, chỉ cần có hoạt động thực hiện nhiệm vụ thực tế trong lãnh thổ Việt Nam thì vẫn có thể phát sinh yêu cầu về giấy phép lao động.
6. Các hiểu lầm thường gặp về giấy phép lao động của người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài tại Việt Nam
Năm nhóm hiểu lầm sau thường xuất hiện ở các doanh nghiệp nước ngoài đang chuẩn bị gia nhập thị trường Việt Nam.
6.1 Hiểu lầm 1: Tôi là chủ công ty nên không cần giấy phép lao động
Người đại diện theo pháp luật được pháp luật phân loại là “nhà quản lý”, thuộc nhóm phải xin giấy phép lao động. Chỉ khi mức vốn góp đạt từ 3 tỷ VND trở lên và đáp ứng điều kiện tương ứng mới có thể được miễn; không phải cứ là “chủ công ty” thì tự động được miễn.
6.2 Hiểu lầm 2: Góp 3 tỷ VND là tự động được miễn và không cần làm gì thêm
Mức vốn góp 3 tỷ VND là điều kiện về tư cách để được miễn. Chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có mức vốn góp đạt 3 tỷ VND không phải xin giấy phép lao động và không phải xin xác nhận miễn, nhưng người sử dụng lao động vẫn phải gửi thông tin theo yêu cầu của nghị định đến cơ quan có thẩm quyền ít nhất 3 ngày làm việc trước khi người đó bắt đầu làm việc.
6.3 Hiểu lầm 3: Được miễn giấy phép lao động nghĩa là không cần làm bất kỳ thủ tục nào
Việc được miễn chỉ liên quan đến giấy phép lao động, trong khi các trường hợp miễn khác nhau sẽ áp dụng các thủ tục khác nhau. Người chịu trách nhiệm thành lập hiện diện thương mại không cần xin xác nhận miễn, nhưng vẫn phải thông báo thông tin theo quy định cho cơ quan có thẩm quyền ít nhất 3 ngày làm việc trước. Những người thuộc diện miễn nhưng không nằm trong nhóm thông báo tại khoản 4 Điều 9, về nguyên tắc, vẫn phải xin xác nhận miễn theo quy định.
6.4 Hiểu lầm 4: Làm việc từ xa thì không cần bất kỳ thủ tục nào
Nếu người đại diện theo pháp luật làm việc từ xa ở nước ngoài và không nhập cảnh Việt Nam, có thể không thuộc diện phải xin giấy phép lao động. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam, đồng thời hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có ghi nhận địa chỉ cư trú. Khi có hoạt động thực tế tại Việt Nam, doanh nghiệp vẫn cần thực hiện thủ tục tương ứng. Do pháp luật hiện hành chưa đưa ra kết luận trực tiếp cho tình huống làm việc từ xa, doanh nghiệp nên xác nhận với cơ quan có thẩm quyền trên cơ sở từng trường hợp cụ thể.
6.5 Hiểu lầm 5: Có thể đợi công ty vận hành rồi mới xin giấy phép lao động
Người sử dụng lao động phải nộp hồ sơ xin giấy phép lao động trong thời hạn không quá 60 ngày và không ít hơn 10 ngày trước ngày người lao động nước ngoài dự kiến bắt đầu làm việc. Làm việc tại Việt Nam khi chưa có giấy phép lao động có thể khiến cả công ty và người lao động đối mặt với tiền phạt cũng như các hậu quả pháp lý khác.
7. Vanzbon hỗ trợ doanh nghiệp tuân thủ yêu cầu về giấy phép lao động cho người đại diện theo pháp luật tại Việt Nam như thế nào?
Dựa trên Bộ luật Lao động 2019, Nghị định số 219/2025/NĐ-CP và yêu cầu phê duyệt mới nhất của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Vanzbon hỗ trợ doanh nghiệp dự kiến thành lập công ty tại Việt Nam theo một quy trình từ đánh giá đến triển khai thực tế:
• Đánh giá tuân thủ về giấy phép lao động đối với người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài, xác định có cần giấy phép lao động hay có thể áp dụng diện miễn;
• Hỗ trợ đánh giá mức vốn góp có đáp ứng ngưỡng miễn 3 tỷ VND hay không;
• Hỗ trợ thủ tục xin xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép lao động hoặc thủ tục thông báo trước;
• Điều phối quy trình xin giấy phép lao động tại Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;
• Đánh giá rủi ro tuân thủ về nơi cư trú của người đại diện theo pháp luật trong các tình huống đặc thù như làm việc từ xa;
• Rà soát hồ sơ bổ nhiệm, chứng từ góp vốn, địa điểm làm việc và thời hạn nộp hồ sơ có phù hợp với Nghị định số 219 hay không.
8. Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Có. Theo Điều 151 của Bộ luật Lao động 2019, người nước ngoài làm việc tại Việt Nam về nguyên tắc phải có giấy phép lao động. Người đại diện theo pháp luật được pháp luật phân loại là “nhà quản lý”, do đó thuộc nhóm phải xin giấy phép lao động nếu thực tế làm việc tại Việt Nam, trừ trường hợp được miễn.
Chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có mức vốn góp từ 3 tỷ VND trở lên có thể được miễn giấy phép lao động.
Tùy từng trường hợp miễn. Chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có mức vốn góp từ 3 tỷ VND trở lên không cần xin giấy phép lao động và không cần xin xác nhận miễn, nhưng người sử dụng lao động vẫn phải gửi thông tin cho cơ quan có thẩm quyền ít nhất 3 ngày làm việc trước. Các trường hợp miễn khác không thuộc nhóm thông báo tại khoản 4 Điều 9, về nguyên tắc, phải xin xác nhận miễn theo quy định.
Nghị định số 219/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 7 tháng 8 năm 2025. Các thay đổi chính gồm chuyển thẩm quyền phê duyệt sang Ủy ban nhân dân cấp tỉnh; thời hạn xử lý theo quy định cũ tại Nghị định số 152/2020/NĐ-CP là 5 ngày làm việc, còn quy định mới là 10 ngày làm việc; đồng thời hồ sơ được đơn giản hóa theo hướng hợp nhất một số nội dung.
Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh phải ra quyết định về việc cấp giấy phép lao động.
Công ty và người đại diện theo pháp luật đều có thể đối mặt với tiền phạt. Theo Nghị định số 12/2022/NĐ-CP, mức phạt đối với việc sử dụng lao động nước ngoài không có giấy phép được phân theo số lượng lao động không có giấy phép, và mức phạt đối với tổ chức thường bằng hai lần mức phạt đối với cá nhân. Người lao động nước ngoài không có giấy phép lao động và không thuộc diện miễn còn có thể bị trục xuất.
Nếu chỉ làm việc từ xa ở nước ngoài và không nhập cảnh Việt Nam, có thể không thuộc phạm vi yêu cầu về giấy phép lao động. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam; khi thực tế thực hiện nhiệm vụ tại Việt Nam vẫn cần làm thủ tục tương ứng. Do pháp luật hiện hành chưa đưa ra kết luận trực tiếp cho tình huống này, doanh nghiệp nên xác nhận với cơ quan có thẩm quyền dựa trên từng trường hợp cụ thể.
Nghị định số 219/2025/NĐ-CP chính thức có hiệu lực từ ngày 7 tháng 8 năm 2025.
9. Kết luận: Cần xác định yêu cầu về giấy phép lao động dựa trên chức danh và cách thức thực hiện nhiệm vụ
Việc người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài tại Việt Nam có cần giấy phép lao động hay không cần được đánh giá đồng thời theo bốn yếu tố: người này có thực tế làm việc tại Việt Nam hay không, chức danh cụ thể được bổ nhiệm, mức vốn góp và việc có thuộc các trường hợp miễn khác hay không. Chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn, cũng như Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần, có thể được miễn giấy phép lao động và miễn xác nhận khi mức vốn góp đạt 3 tỷ VND. Tuy nhiên, người sử dụng lao động vẫn phải gửi thông tin theo quy định đến cơ quan có thẩm quyền ít nhất 3 ngày làm việc trước. Nếu không đáp ứng điều kiện miễn, cần xin giấy phép lao động theo quy trình hiện hành.
Nếu người đại diện theo pháp luật làm việc dài hạn từ nước ngoài và không nhập cảnh Việt Nam, pháp luật hiện hành chưa có quy định trực tiếp cho tình huống này. Doanh nghiệp cần xác nhận với cơ quan có thẩm quyền dựa trên địa điểm thực tế thực hiện nhiệm vụ và kế hoạch nhập cảnh. Đồng thời, công ty phải luôn bảo đảm có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trước khi xác lập phương án bổ nhiệm, doanh nghiệp nên rà soát đồng thời hồ sơ bổ nhiệm, chứng từ góp vốn, địa điểm làm việc và sắp xếp cư trú để tránh trường hợp việc bổ nhiệm nhân sự không phù hợp với yêu cầu về giấy phép lao động.
