Khi doanh nghiệp nước ngoài cung cấp thiết bị cho khách hàng tại Việt Nam, kết quả xác định thuế nhà thầu nước ngoài (FCT) không chỉ phụ thuộc vào tên gọi của hợp đồng. Với cùng một hệ thống thiết bị, nếu nhà cung cấp nước ngoài chỉ chịu trách nhiệm giao hàng ngoài Việt Nam, sau thời điểm giao hàng bên mua Việt Nam chịu chi phí vận chuyển, rủi ro và các trách nhiệm tiếp theo, đồng thời nhà cung cấp không tiếp tục thực hiện dịch vụ tại Việt Nam, giao dịch có thể không thuộc phạm vi FCT. Ngược lại, nếu nhà cung cấp còn chịu trách nhiệm lắp đặt, chạy thử, vận hành thử, đào tạo hoặc bảo trì, cần tiếp tục xác định cách xử lý riêng đối với doanh thu thiết bị, doanh thu dịch vụ và doanh thu thi công, lắp đặt.
Vì vậy, khi phân tích thuế nhà thầu nước ngoài tại Việt Nam, không nên lấy tổng giá trị hợp đồng rồi áp ngay tỷ lệ 1%, 2%, 3% hoặc 5%. Trình tự phù hợp hơn là: xác định chính xác hợp đồng bao gồm những nghĩa vụ nào; xác định khoản doanh thu nào thuộc phạm vi FCT; phân loại doanh thu là thiết bị, dịch vụ hay thi công, lắp đặt; đánh giá liệu giá trị từng phần có thể tách riêng một cách đáng tin cậy hay không; cuối cùng mới xác định riêng tỷ lệ VAT và thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) để tính số thuế thực tế.
1. Trước hết, cần xác định hợp đồng thực sự bao gồm những gì
Ngày 30/6/2026, Chính phủ Việt Nam ban hành Nghị định số 255/2026/NĐ-CP, quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có quan hệ liên kết và giao dịch liên kết. Nghị định có hiệu lực từ ngày 1/7/2026 và áp dụng cho kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026.
Khi Nghị định số 255 có hiệu lực, Nghị định số 132/2020/NĐ-CP và Nghị định số 20/2025/NĐ-CP đồng thời hết hiệu lực. Vì vậy, khi xác định quan hệ liên kết, điều kiện miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết và nghĩa vụ Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia cho năm 2026, doanh nghiệp cần lấy Nghị định số 255 làm căn cứ chính, thay vì tiếp tục coi Nghị định số 132 hoặc Nghị định số 20 là quy định hiện hành độc lập.
Việc các nghị định cũ hết hiệu lực không có nghĩa là mọi vấn đề của các năm trước đều chấm dứt ngay. Nghị định số 255 vẫn duy trì cơ chế chuyển tiếp đối với một số nội dung cụ thể theo Điều 3 Nghị định số 20. Doanh nghiệp có các vấn đề như chi phí lãi vay chưa được khấu trừ từ các năm trước cần xác định mình có thuộc trường hợp chuyển tiếp hay không, thay vì tiếp tục áp dụng toàn bộ Nghị định số 20.
Đối với phần lớn doanh nghiệp, nội dung cần rà soát lại trong năm 2026 không phải chỉ là tên của một bộ hồ sơ, mà là bốn vấn đề nền tảng sau:
- Danh sách các bên liên kết đã đầy đủ hay chưa;
- Điều kiện miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết có thay đổi hay không;
- Trách nhiệm lập, nộp và thông báo CbCR đã được phân công rõ hay chưa;
- Kê khai hằng năm và phân tích so sánh đã được chuẩn bị theo quy định hiện hành hay chưa.
2. Bước một: Xác định quan hệ liên kết giữa các bên giao dịch
Điểm xuất phát của quy định chuyển giá tại Việt Nam không phải là có phát sinh thanh toán xuyên biên giới hay không, mà là các bên giao dịch có quan hệ liên kết theo quy định pháp luật hay không. Việc xác định quan hệ liên kết cũng không thể chỉ dừng ở tỷ lệ sở hữu 25%, mà còn phải xem xét sở hữu chung, khoản vay và bảo lãnh, quyền quản lý, kiểm soát và kiểm soát thực tế.
2.1 Xác định sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp và cổ đông chung như thế nào?
Nghị định số 255 quy định hai doanh nghiệp là các bên có quan hệ liên kết khi một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ ít nhất 25% vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp còn lại.
“Sở hữu gián tiếp” có nghĩa là doanh nghiệp không thể chỉ nhìn vào cổ đông trực tiếp của công ty tại Việt Nam. Ví dụ, nếu công ty mẹ tại Trung Quốc nắm giữ công ty Việt Nam thông qua Hồng Kông, Singapore hoặc một nền tảng khu vực khác, thì dù công ty mẹ Trung Quốc không trực tiếp xuất hiện trên danh sách cổ đông của công ty Việt Nam, tỷ lệ sở hữu gián tiếp vẫn phải được xác định theo toàn bộ chuỗi sở hữu.
Để rà soát sâu hơn về chức năng và ranh giới trách nhiệm giữa các pháp nhân trong tập đoàn, có thể tham khảo Thiết kế cơ cấu công ty tại Việt Nam: phân công chức năng giữa công ty mẹ ở nước ngoài, công ty nắm giữ khu vực và pháp nhân Việt Nam.
Hai doanh nghiệp cũng có thể là các bên liên kết nếu cùng một bên thứ ba trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ ít nhất 25% vốn chủ sở hữu tại cả hai doanh nghiệp. Vì vậy, hoạt động mua, bán hoặc cung cấp dịch vụ giữa các công ty cùng cấp trong một tập đoàn cũng có thể là giao dịch liên kết.
Nghị định còn quy định trường hợp một doanh nghiệp là cổ đông góp vốn lớn nhất của doanh nghiệp khác và trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ ít nhất 10% cổ phần thì cũng thuộc trường hợp xác định quan hệ liên kết. Điều này cho thấy tỷ lệ sở hữu dưới 25% không đương nhiên loại trừ quan hệ liên kết.
2.2 Nếu nhà cung cấp nước ngoài tiếp tục cung cấp dịch vụ cho dự án tại Việt Nam thì xử lý thế nào?
Khoản vay hoặc bảo lãnh trong một số trường hợp có thể tự tạo ra quan hệ liên kết. Tuy nhiên, chỉ có khoản vay hoặc bảo lãnh chưa đủ để kết luận; doanh nghiệp vẫn phải kiểm tra các ngưỡng theo quy định.
Theo Nghị định số 255, quan hệ vay vốn hoặc bảo lãnh có thể hình thành quan hệ liên kết khi đồng thời đáp ứng hai điều kiện sau:
- Số dư khoản vay có liên quan của doanh nghiệp đi vay đối với bên cho vay hoặc bên bảo lãnh đạt ít nhất 25% vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay;
- Số dư có liên quan vượt quá 50% tổng số dư nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
Hai tỷ lệ này phải được kiểm tra đồng thời. Doanh nghiệp cũng cần xác định bên cho vay hoặc bên bảo lãnh có phải là tổ chức tín dụng hoặc tổ chức mua bán, xử lý nợ thuộc sở hữu nhà nước được quy định trong Nghị định hay không, đồng thời xem xét chủ thể đó có tham gia vào việc góp vốn, đầu tư, kinh doanh hoặc kiểm soát doanh nghiệp đi vay hay không. Khoản vay hoặc bảo lãnh do một số tổ chức đáp ứng điều kiện cung cấp có thể không tự làm phát sinh quan hệ liên kết.
Vì vậy, việc khoản vay ngân hàng được công ty mẹ bảo lãnh không đồng nghĩa với việc ngân hàng và doanh nghiệp đi vay đương nhiên trở thành các bên liên kết. Quan hệ sở hữu, bảo lãnh và kiểm soát vốn có giữa công ty mẹ và công ty tại Việt Nam vẫn cần được đánh giá riêng.
2.3 Không đạt ngưỡng sở hữu vẫn có thể là bên liên kết không?
Có. Ngoài quan hệ sở hữu và tài trợ vốn, các hình thức sau cũng có thể khiến các doanh nghiệp được xác định là các bên có quan hệ liên kết:
- Một bên chỉ định trên 50% thành viên quản lý hoặc kiểm soát của bên còn lại;
- Người do một bên chỉ định có quyền quyết định chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh của bên còn lại;
- Hai doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát của các thành viên quản lý do cùng một bên thứ ba chỉ định;
- Doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua góp vốn hoặc tham gia trực tiếp vào hoạt động kinh doanh;
- Doanh nghiệp chịu sự quản lý, kiểm soát hoặc quyết định thực tế của doanh nghiệp khác;
- Hai doanh nghiệp cùng chịu sự quản lý hoặc kiểm soát của các cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định pháp luật;
- Trụ sở chính và cơ sở thường trú của trụ sở đó, hoặc các cơ sở thường trú khác nhau của cùng một tổ chức nước ngoài;
- Doanh nghiệp phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn, vay hoặc cho vay đạt ngưỡng theo quy định với cá nhân quản lý, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với một số thành viên gia đình của cá nhân đó.
Vì vậy, danh sách các bên liên kết không nên chỉ do bộ phận tài chính lập dựa trên sơ đồ sở hữu. Việc bổ nhiệm người quản lý, hợp đồng bảo lãnh, cơ cấu tài trợ vốn, quyền ra quyết định thực tế và quan hệ cá nhân có liên quan cũng cần được đưa vào phạm vi rà soát.
3. Bước hai: Xác định phạm vi giao dịch liên kết trong năm
Sau khi xác định các bên có quan hệ liên kết, doanh nghiệp còn phải kiểm tra trong kỳ tính thuế có thực tế phát sinh giao dịch liên kết hay không. Quan hệ liên kết mô tả tư cách giữa các bên; giao dịch liên kết mô tả hoạt động mà các bên đã thực hiện. Hai khái niệm này không nên bị đánh đồng.
3.1 Mua và bán hàng hóa
Giao dịch liên kết có thể bao gồm việc mua, bán, trao đổi, thuê, mượn, cho mượn hoặc chuyển nhượng hàng hóa, nguyên vật liệu, thiết bị và các tài sản hữu hình khác.
Các tình huống phổ biến gồm:
- Công ty tại Việt Nam mua nguyên vật liệu từ công ty mẹ ở nước ngoài;
- Công ty tại Việt Nam bán thành phẩm cho công ty bán hàng trong tập đoàn;
- Nền tảng mua hàng của tập đoàn thực hiện mua tập trung rồi bán lại cho công ty tại Việt Nam;
- Công ty tại Việt Nam thuê thiết bị hoặc nhận tài sản sản xuất từ bên liên kết.
Doanh nghiệp không chỉ cần tổng hợp giá trị giao dịch mà còn phải đối chiếu tính nhất quán giữa hợp đồng, hóa đơn, hồ sơ hải quan, chứng từ thanh toán và luồng hàng thực tế.
3.2 Phí quản lý và phí dịch vụ nội bộ tập đoàn
Phí quản lý, phí dịch vụ kỹ thuật, phí hệ thống thông tin, phí hỗ trợ tài chính hoặc phí dịch vụ nhân sự do công ty mẹ ở nước ngoài hoặc trụ sở khu vực thu từ công ty tại Việt Nam thường cần được đưa vào phạm vi nhận diện giao dịch liên kết.
Nghị định số 255 yêu cầu dịch vụ liên kết phải tạo ra giá trị thương mại, tài chính hoặc kinh tế và trực tiếp phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty tại Việt Nam. Mức phí cũng phải phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập và được hỗ trợ bằng hợp đồng, chứng từ, hóa đơn, phương pháp tính, tiêu thức phân bổ chi phí và chính sách định giá của tập đoàn.
Điều doanh nghiệp cần trả lời không chỉ là “có hợp đồng dịch vụ hay không”, mà là:
- Bên liên kết thực tế đã cung cấp dịch vụ gì?
- Công ty tại Việt Nam nhận được lợi ích trực tiếp nào?
- Phí dịch vụ được tính như thế nào?
- Vì sao tiêu thức phân bổ phản ánh mức độ hưởng lợi của công ty tại Việt Nam?
- Dịch vụ có trùng lặp với dịch vụ do doanh nghiệp khác trong tập đoàn cung cấp hay không?
- Chi phí có thực chất chỉ là chi phí của cổ đông nhằm bảo vệ quyền lợi đầu tư của chính cổ đông hay không?
Nếu bên liên kết không có nhân sự, tài sản hoặc năng lực kinh doanh tương ứng để cung cấp dịch vụ, hoặc doanh nghiệp không chứng minh được dịch vụ thực tế đã phát sinh và tạo ra giá trị, khoản chi phí tương ứng có thể không được khấu trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.
3.3 Khoản vay, bảo lãnh và các thỏa thuận tài chính khác
Đối với khoản vay và bảo lãnh, cần tách hai vấn đề để đánh giá. Thứ nhất, bản thân cơ chế tài trợ vốn có làm phát sinh quan hệ liên kết hay không. Thứ hai, sau khi các bên đã là bên liên kết, khoản vay, tiền lãi, bảo lãnh và các thỏa thuận tài chính khác có phải là giao dịch liên kết hay không.
Quy định hiện hành của Việt Nam cũng giới hạn mức khấu trừ chi phí lãi vay thuần đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Về nguyên tắc, khoản được khấu trừ không vượt quá 30% cơ sở lợi nhuận theo quy định; phần chưa được khấu trừ, nếu đáp ứng điều kiện, có thể được chuyển sang các kỳ sau nhưng không quá 5 năm liên tục.
Tuy nhiên, giới hạn này có ngoại lệ đối với tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, khoản vay hỗ trợ phát triển chính thức, một số dự án của Nhà nước và dự án an sinh xã hội. Vì vậy, không nên diễn giải thành mức trần 30% áp dụng đồng nhất cho mọi doanh nghiệp và mọi khoản vay.
Đối với khoản vay, bảo lãnh giữa các bên liên kết và các hình thức luân chuyển vốn xuyên biên giới khác, có thể tham khảo Dòng vốn giữa công ty mẹ ở nước ngoài và công ty con tại Việt Nam: khi nào phát sinh rủi ro chuyển giá?.
3.4 Tài sản vô hình, dùng chung nguồn lực và phân bổ chi phí
Giao dịch liên kết còn bao gồm việc mua, chuyển nhượng, cấp phép hoặc sử dụng chung nhãn hiệu, công nghệ, phần mềm, bí quyết kỹ thuật và các tài sản vô hình khác; đồng thời bao gồm việc dùng chung nhân sự, tài sản, vốn và các cơ chế phân bổ chi phí trong nội bộ tập đoàn.
Đối với các giao dịch này, doanh nghiệp thường cần giải trình:
- Tài sản vô hình hoặc nguồn lực dùng chung thuộc sở hữu của ai?
- Ai thực tế duy trì, phát triển hoặc kiểm soát tài sản có liên quan?
- Công ty tại Việt Nam nhận được quyền sử dụng hoặc lợi ích kinh tế nào?
- Tỷ lệ tính phí hoặc phương pháp phân bổ được xác định như thế nào?
- Thỏa thuận trong hợp đồng có phù hợp với cách thức hoạt động thực tế hay không?
Chỉ sau khi xác định đầy đủ phạm vi giao dịch liên kết, doanh nghiệp mới có thể tiếp tục xác định mình phải thực hiện loại nghĩa vụ kê khai hoặc hồ sơ nào.
4. Bước ba: Phân biệt kê khai giao dịch liên kết, hồ sơ xác định giá và Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia
Có giao dịch liên kết không có nghĩa là doanh nghiệp phải đồng thời nộp mọi loại hồ sơ. Kê khai giao dịch liên kết hằng năm, Hồ sơ quốc gia, Hồ sơ toàn cầu và Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia phục vụ các mục đích khác nhau và có thể áp dụng các điều kiện miễn khác nhau.
| Nghĩa vụ | Nội dung chính | Chủ thể chịu trách nhiệm chính | Cần đánh giá riêng? |
|---|---|---|---|
| Kê khai quan hệ liên kết và giao dịch liên kết | Thông tin về bên liên kết, loại quan hệ và giao dịch phát sinh trong năm | Công ty tại Việt Nam | Có |
| Hồ sơ quốc gia (Local File) | Hoạt động kinh doanh, chức năng, rủi ro, giao dịch liên kết và căn cứ xác định giá của công ty tại Việt Nam | Công ty tại Việt Nam chủ trì | Có |
| Hồ sơ toàn cầu (Master File) | Cơ cấu tập đoàn, chuỗi giá trị toàn cầu, tài sản vô hình, tài trợ vốn và chính sách chuyển giá | Trụ sở chính tập đoàn chủ trì | Có |
| Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) | Phân bổ doanh thu, lợi nhuận, nghĩa vụ thuế, nhân sự và tài sản của tập đoàn theo từng quốc gia hoặc vùng lãnh thổ | Công ty mẹ tối cao hoặc đơn vị báo cáo được chỉ định | Có |
| Thông báo CbCR | Thông báo cho cơ quan thuế Việt Nam về đơn vị nộp CbCR | Người nộp thuế có liên quan tại Việt Nam | Có |
4.1 Có giao dịch liên kết thì có phải kê khai trong mọi trường hợp không?
Về nguyên tắc, người nộp thuế có giao dịch liên kết phải kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo các phụ lục quy định tại Nghị định số 255 và nộp cùng hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm.
Tuy nhiên, kê khai thông tin giao dịch liên kết và lập đầy đủ hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết là hai nghĩa vụ khác nhau. Ngay cả khi doanh nghiệp đủ điều kiện miễn lập hồ sơ, doanh nghiệp vẫn có thể phải kê khai bên liên kết, loại quan hệ, giá trị giao dịch hoặc căn cứ áp dụng miễn trừ.
Vì vậy, cách xác định đúng không phải là: “Doanh nghiệp được miễn lập hồ sơ nên không cần kê khai bất kỳ thông tin giao dịch liên kết nào.” Doanh nghiệp cần xác định trước những thông tin giao dịch liên kết phải kê khai, sau đó mới đánh giá riêng việc có được miễn lập Hồ sơ quốc gia và Hồ sơ toàn cầu hay không.
Đối với các yêu cầu khác về quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm, có thể tham khảo Thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam năm 2026: trọng điểm kê khai và tuân thủ.
4.2 Hồ sơ quốc gia và Hồ sơ toàn cầu khác nhau như thế nào?
Hồ sơ quốc gia chủ yếu giải thích tình hình của công ty tại Việt Nam, thường bao gồm:
- Hoạt động kinh doanh và cơ cấu tổ chức của công ty tại Việt Nam;
- Các giao dịch với từng bên liên kết;
- Chức năng thực hiện, rủi ro gánh chịu và tài sản sử dụng của công ty tại Việt Nam;
- Phương pháp xác định giá giao dịch liên kết được áp dụng;
- Đối tượng hoặc giao dịch so sánh và nguồn dữ liệu sử dụng;
- Việc định giá giao dịch liên kết có phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập hay không.
Trong khi đó, Hồ sơ toàn cầu trình bày hoạt động kinh doanh toàn cầu, chuỗi giá trị, tài sản vô hình, cơ cấu tài trợ vốn và chính sách chuyển giá của cả tập đoàn. Hồ sơ này thường cần dữ liệu nền tảng do trụ sở chính tập đoàn cung cấp và công ty tại Việt Nam không thể chỉ dựa vào sổ sách kế toán trong nước để tự hoàn thiện.
Tập đoàn đã chuẩn bị Hồ sơ toàn cầu không có nghĩa là Hồ sơ quốc gia của công ty tại Việt Nam đã hoàn tất. Ngược lại, việc công ty Việt Nam đã có Hồ sơ quốc gia cũng không thay thế nghĩa vụ CbCR của tập đoàn nếu nghĩa vụ đó phát sinh.
4.3 Doanh nghiệp nào cần tiếp tục đánh giá nghĩa vụ Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia?
Nếu doanh nghiệp tại Việt Nam là công ty mẹ tối cao của một tập đoàn đa quốc gia và doanh thu hợp nhất toàn cầu của tập đoàn trong năm tài chính liền trước năm báo cáo đạt mức tương đương 750 triệu EUR trở lên, doanh nghiệp phải lập và nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo Nghị định số 255.
Nếu công ty mẹ tối cao ở ngoài Việt Nam, việc công ty con tại Việt Nam có phải nộp CbCR tại Việt Nam hay không phụ thuộc vào các yếu tố như:
- Quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi công ty mẹ tối cao đặt trụ sở có yêu cầu nộp CbCR hay không;
- Công ty mẹ tối cao hoặc đơn vị báo cáo được chỉ định đã nộp báo cáo hay chưa;
- Việt Nam và quốc gia hoặc vùng lãnh thổ liên quan có cơ chế trao đổi thông tin tự động đang có hiệu lực hay không;
- Có xảy ra lỗi hệ thống trong việc trao đổi thông tin hay không;
- Cơ quan thuế Việt Nam đã công bố trạng thái trao đổi thông tin có liên quan hay chưa.
Người nộp thuế có nghĩa vụ liên quan đến CbCR còn phải sử dụng Mẫu 01/TB-BCLN để thông báo cho cơ quan thuế về đơn vị báo cáo. Về nguyên tắc, khi nghĩa vụ phát sinh lần đầu chỉ cần thông báo một lần; nếu thông tin đã thông báo có thay đổi, doanh nghiệp phải cập nhật trong vòng 90 ngày kể từ ngày thay đổi.
Trường hợp pháp luật yêu cầu nộp CbCR tại Việt Nam, thời hạn nộp chậm nhất là 12 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính báo cáo của công ty mẹ tối cao. Báo cáo phải được gửi dưới định dạng XML có mã hóa thông qua hệ thống thông tin quản lý thuế.
Do quan hệ trao đổi thông tin có hiệu lực và tình trạng lỗi hệ thống có thể thay đổi, doanh nghiệp không nên chỉ dựa vào cách xử lý của tập đoàn trong năm trước để kết luận nghĩa vụ cho năm 2026.
5. Bước bốn: Xác định điều kiện miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết
Nghị định số 255 quy định nhiều trường hợp miễn khác nhau. Doanh nghiệp cần kiểm tra từng trường hợp riêng biệt; chỉ thấy một con số doanh thu thấp hơn ngưỡng chưa đủ để kết luận doanh nghiệp được miễn.
5.1 Chỉ có giao dịch liên kết trong nước tại Việt Nam thì có được miễn không?
Nếu trong kỳ tính thuế doanh nghiệp chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết tại Việt Nam và đồng thời đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau, doanh nghiệp có thể được miễn kê khai một số nội dung về xác định giá giao dịch liên kết và miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết:
- Cả hai bên đều là người nộp thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam;
- Cả hai bên áp dụng cùng mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp;
- Không bên nào được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp trong kỳ.
Doanh nghiệp vẫn phải kê khai thông tin cơ bản về bên liên kết và căn cứ áp dụng miễn. Vì vậy, đây là miễn trừ có giới hạn, không phải là “không cần nộp bất kỳ thông tin giao dịch liên kết nào”.
Nếu một bên đang hưởng ưu đãi thuế, các bên áp dụng mức thuế suất khác nhau hoặc trong năm doanh nghiệp còn phát sinh giao dịch với bên liên kết ở nước ngoài, doanh nghiệp không thể mặc nhiên áp dụng trường hợp miễn này.
5.2 Ngưỡng doanh thu và giá trị giao dịch liên kết là bao nhiêu?
Người nộp thuế có thể được miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu trong cùng một kỳ tính thuế đồng thời đáp ứng hai điều kiện sau:
- Tổng doanh thu dưới 50 tỷ VND;
- Tổng giá trị tất cả giao dịch liên kết dưới 30 tỷ VND.
Hai điều kiện phải được đáp ứng đồng thời. Ví dụ, nếu doanh thu dưới 50 tỷ VND nhưng tổng giá trị giao dịch liên kết đạt hoặc vượt 30 tỷ VND, doanh nghiệp vẫn không thể áp dụng trường hợp miễn lập hồ sơ này.
Tương tự, miễn lập hồ sơ không đồng nghĩa với miễn kê khai. Doanh nghiệp vẫn phải kê khai quan hệ liên kết, giao dịch liên kết và căn cứ miễn theo yêu cầu của các phụ lục có liên quan.
5.3 Doanh nghiệp đã ký APA có được miễn toàn bộ giao dịch không?
Doanh nghiệp đã ký Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) và nộp báo cáo thường niên theo quy định có thể áp dụng miễn lập hồ sơ tương ứng đối với các giao dịch liên kết nằm trong phạm vi APA.
Các giao dịch không thuộc phạm vi APA vẫn phải tuân theo quy định chung. Ví dụ, nếu APA chỉ bao phủ hoạt động bán sản phẩm cho bên liên kết nhưng trong năm doanh nghiệp còn phát sinh phí dịch vụ tập đoàn hoặc khoản vay liên kết, các giao dịch không được APA bao phủ phải được đánh giá riêng.
5.4 Vì sao miễn lập hồ sơ theo tỷ suất lợi nhuận không thể chỉ nhìn vào doanh thu?
Doanh nghiệp phân phối, sản xuất hoặc gia công đáp ứng điều kiện cũng có thể thuộc diện miễn lập hồ sơ theo tỷ suất lợi nhuận, nhưng cần đồng thời kiểm tra nhiều điều kiện.
Trước hết, doanh nghiệp không được phát sinh doanh thu hoặc chi phí liên quan đến việc phát triển hay sử dụng tài sản vô hình. Tiếp theo, doanh thu năm phải dưới 500 tỷ VND. Cuối cùng, doanh nghiệp phải đạt tỷ suất lợi nhuận theo quy định:
| Loại hình kinh doanh | Tỷ suất lợi nhuận theo quy định |
|---|---|
| Phân phối | Không thấp hơn 5% |
| Sản xuất | Không thấp hơn 10% |
| Gia công | Không thấp hơn 15% |
Tỷ suất được sử dụng là tỷ suất lợi nhuận thuần trước chi phí lãi vay thuần và thuế thu nhập doanh nghiệp theo phương pháp quy định tại Nghị định, đồng thời loại trừ phần chênh lệch giữa doanh thu và chi phí của hoạt động tài chính. Không được thay thế bằng tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tài chính.
Nếu doanh nghiệp đồng thời thực hiện hoạt động phân phối và sản xuất, đồng thời có thể hạch toán riêng doanh thu và chi phí cho từng hoạt động, doanh nghiệp có thể áp dụng riêng ngưỡng tương ứng. Nếu chỉ tách được doanh thu mà không tách được chi phí, chi phí phải được phân bổ theo tỷ lệ doanh thu. Nếu cả doanh thu và chi phí đều không thể hạch toán riêng theo hoạt động, doanh nghiệp phải áp dụng mức tỷ suất lợi nhuận cao nhất trong các hoạt động có liên quan.
Doanh nghiệp không đạt tỷ suất lợi nhuận tương ứng không thể sử dụng trường hợp miễn này và phải lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo quy định chung.
5.5 Được miễn lập hồ sơ rồi có còn phải lưu giữ tài liệu không?
Có.
Miễn lập hồ sơ chỉ giải quyết việc doanh nghiệp có phải chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết hay không. Miễn trừ này không tự động loại bỏ nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết và cũng không thay đổi trách nhiệm chứng minh tính có thật của giao dịch cũng như tính hợp lý của chi phí.
Ngay cả khi thuộc diện miễn lập hồ sơ, doanh nghiệp vẫn nên lưu giữ đầy đủ:
- Hợp đồng giao dịch liên kết;
- Hóa đơn và chứng từ thanh toán;
- Sổ theo dõi hoặc danh mục giao dịch liên kết;
- Hồ sơ chứng minh việc cung cấp dịch vụ;
- Căn cứ tính toán và phân bổ chi phí;
- Hồ sơ tính toán khoản vay và lãi vay;
- Dữ liệu về doanh thu, giá trị giao dịch hoặc tỷ suất lợi nhuận làm căn cứ áp dụng miễn.
Các tài liệu này vừa hỗ trợ việc kê khai giao dịch liên kết, vừa giúp doanh nghiệp chứng minh rằng mình thực sự đáp ứng các điều kiện của trường hợp miễn đã lựa chọn.
6. Nếu không thuộc diện miễn, doanh nghiệp cần chuẩn bị những gì?
Sau khi xác định doanh nghiệp không đủ điều kiện miễn lập hồ sơ, cần giải quyết hai vấn đề thực hiện: ai chịu trách nhiệm chuẩn bị tài liệu và phải hoàn thành vào thời điểm nào.
Nghị định số 255 yêu cầu hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết phải được hoàn thành và lưu giữ trước thời điểm nộp hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm. Doanh nghiệp không nên đợi đến khi cơ quan thuế gửi văn bản yêu cầu mới bắt đầu chuẩn bị.
Khi cơ quan thuế có văn bản yêu cầu cung cấp hồ sơ trong quá trình tham vấn trước khi thanh tra, kiểm tra, về nguyên tắc doanh nghiệp phải cung cấp trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Nếu có lý do chính đáng, doanh nghiệp có thể đề nghị gia hạn một lần, thời gian gia hạn tối đa 15 ngày làm việc.
6.1 Công ty tại Việt Nam cần chuẩn bị những gì?
Tài liệu trọng yếu của công ty tại Việt Nam nên bao gồm:
- Danh sách đầy đủ các bên liên kết và loại quan hệ liên kết;
- Sổ hoặc danh mục giao dịch liên kết được phân loại theo từng bên liên kết và từng loại giao dịch;
- Hợp đồng, hóa đơn, chứng từ hải quan và hồ sơ thanh toán;
- Báo cáo tài chính và dữ liệu tài chính theo phân khúc của công ty tại Việt Nam;
- Chính sách định giá đối với sản phẩm, dịch vụ, khoản vay và tài sản vô hình;
- Chức năng thực hiện, rủi ro gánh chịu và tài sản sử dụng của công ty tại Việt Nam;
- Lý do lựa chọn phương pháp xác định giá giao dịch liên kết;
- Quy trình lựa chọn đối tượng so sánh, nguồn dữ liệu và căn cứ điều chỉnh;
- Bằng chứng về việc cung cấp dịch vụ và lợi ích nhận được đối với phí quản lý, phí dịch vụ và phân bổ chi phí.
Trong phân tích so sánh, doanh nghiệp nên ưu tiên giao dịch so sánh nội bộ, sau đó đến đối tượng so sánh tại Việt Nam và tiếp theo là đối tượng so sánh trong khu vực có điều kiện tương đồng. Khi sử dụng dữ liệu khu vực hoặc dữ liệu từ nước ngoài, doanh nghiệp cần giải thích liệu khác biệt thị trường có ảnh hưởng trọng yếu đến mức giá hoặc tỷ suất lợi nhuận hay không.
Về nguồn dữ liệu, quy định hiện hành cũng xác lập thứ tự ưu tiên giữa dữ liệu công khai và chính thức, cơ sở dữ liệu thương mại và cơ sở dữ liệu quản lý thuế. Khi sử dụng cơ sở dữ liệu thương mại, doanh nghiệp nên lưu lại tiêu chí tìm kiếm, quy trình sàng lọc và lý do loại trừ, thay vì chỉ lưu kết quả tỷ suất lợi nhuận cuối cùng.
6.2 Trụ sở chính tập đoàn cần cung cấp những gì?
Trụ sở chính tập đoàn hoặc trụ sở khu vực thường cần cung cấp:
- Cơ cấu pháp lý và cơ cấu quản lý của tập đoàn;
- Mô hình kinh doanh toàn cầu và chuỗi giá trị;
- Phân công chức năng giữa các thành viên trong tập đoàn;
- • Cơ chế sở hữu, phát triển và sử dụng tài sản vô hình;
- Cơ cấu tài trợ vốn của tập đoàn;
- Chính sách chuyển giá của tập đoàn;
- Hồ sơ toàn cầu;
- Thông tin về đơn vị nộp CbCR, quốc gia/vùng lãnh thổ nộp báo cáo và các thông báo có liên quan.
Công ty tại Việt Nam nên thống nhất sớm với trụ sở chính tập đoàn về trách nhiệm cung cấp tài liệu. Nếu chỉ yêu cầu sát thời điểm quyết toán thuế năm, hồ sơ của tập đoàn có thể chưa hoàn tất hoặc năm tài chính của tập đoàn không trùng với lịch kê khai tại Việt Nam, từ đó ảnh hưởng đến việc chuẩn bị Hồ sơ quốc gia.
6.3 Bộ phận kinh doanh, tài chính và pháp chế nên phân công như thế nào?
Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết không phải là một báo cáo thuế mà riêng bộ phận tài chính có thể hoàn thành. Thông tin cần thiết nằm ở nhiều bộ phận khác nhau:
| Bộ phận chịu trách nhiệm | Nhiệm vụ chính |
|---|---|
| Bộ phận tài chính và thuế tại Việt Nam | Tổng hợp sổ giao dịch liên kết, dữ liệu tài chính, thông tin kê khai và Hồ sơ quốc gia |
| Bộ phận thuế tập đoàn | Cung cấp chính sách tập đoàn, Hồ sơ toàn cầu và thông tin CbCR |
| Bộ phận kinh doanh | Giải thích bối cảnh giao dịch, quy trình định giá, việc cung cấp dịch vụ và lý do thương mại |
| Bộ phận pháp chế | Rà soát hợp đồng, ủy quyền, quyền sở hữu trí tuệ và quyền, nghĩa vụ của các bên |
| Ban lãnh đạo | Xác nhận quyền ra quyết định thực tế, bản chất hoạt động và phân bổ chức năng, rủi ro |
Nếu điều khoản hợp đồng, ghi nhận kế toán và thực tế thực hiện không nhất quán, chỉ sửa cách diễn đạt trong hồ sơ thường không giải quyết được vấn đề. Doanh nghiệp cần xác định điểm khác biệt trước, sau đó quyết định bổ sung bằng chứng, điều chỉnh cách thực hiện trong tương lai hay thay đổi chính cơ chế giao dịch liên kết.
7. Danh sách tự kiểm tra tuân thủ chuyển giá năm 2026
Doanh nghiệp có thể tổ chức việc tự rà soát chuyển giá năm 2026 theo trình tự sau:
- Cập nhật danh sách các bên liên kết. Ngoài quan hệ sở hữu, đồng thời kiểm tra khoản vay, bảo lãnh, việc bổ nhiệm người quản lý, quyền ra quyết định, quan hệ cá nhân và kiểm soát thực tế.
- Tổng hợp toàn bộ giao dịch liên kết trong năm. Phân loại theo mua hàng, bán hàng, dịch vụ, tài trợ vốn, tài sản vô hình và phân bổ chi phí; đối chiếu hợp đồng, hóa đơn, dòng tiền và thực tế thực hiện.
- Đánh giá riêng từng nghĩa vụ. Không gộp việc kê khai giao dịch liên kết, Hồ sơ quốc gia, Hồ sơ toàn cầu, CbCR và thông báo CbCR thành một kết luận có/không duy nhất.
- Kiểm tra điều kiện miễn lập hồ sơ. Rà soát lần lượt địa điểm của đối tác giao dịch, thuế suất và ưu đãi thuế, doanh thu, giá trị giao dịch liên kết, loại hình kinh doanh, tài sản vô hình và tỷ suất lợi nhuận.
- Ưu tiên các giao dịch rủi ro cao. Đối với phí quản lý tập đoàn, phí dịch vụ, khoản vay liên kết, tiền bản quyền và phân bổ chi phí, cần tập trung kiểm tra bản chất giao dịch, bằng chứng hưởng lợi và căn cứ định giá.
- Xác định rõ trách nhiệm của tập đoàn và phía Việt Nam. Chủ động lấy Hồ sơ toàn cầu, chính sách tập đoàn và thông tin CbCR từ trụ sở chính, trong khi công ty tại Việt Nam chuẩn bị dữ liệu giao dịch và tài chính trong nước.
- Hoàn thành hồ sơ áp dụng trước thời điểm quyết toán thuế năm. Thông tin kê khai và hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết phải nhất quán với nhau, đồng thời đối chiếu được với báo cáo tài chính, hợp đồng và sổ giao dịch.
8. Vanzbon hỗ trợ doanh nghiệp tuân thủ chuyển giá tại Việt Nam như thế nào?
Sau bước đánh giá sơ bộ, doanh nghiệp vẫn cần đối chiếu cơ cấu sở hữu, quan hệ tài trợ vốn, dữ liệu giao dịch và hồ sơ tập đoàn với quy định hiện hành. Vanzbon có thể hỗ trợ doanh nghiệp trong các công việc sau:
- Xác định quan hệ liên kết giữa công ty tại Việt Nam với các chủ thể trong và ngoài nước;
- Tổng hợp giao dịch liên kết và đánh giá nghĩa vụ kê khai hằng năm;
- Kiểm tra điều kiện miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết;
- Hỗ trợ chuẩn bị hoặc rà soát Hồ sơ quốc gia và Hồ sơ toàn cầu;
- Phối hợp với trụ sở chính tập đoàn để thu thập CbCR và thông tin thông báo liên quan;
- Rà soát hồ sơ đối với phí quản lý, phí dịch vụ, khoản vay liên kết và giao dịch tài sản vô hình;
- Chuẩn bị nội dung giải trình và tài liệu hỗ trợ khi cơ quan thuế yêu cầu hoặc kiểm tra.
Phạm vi công việc cụ thể cần được xác định dựa trên cơ cấu tập đoàn, loại giao dịch, dữ liệu tài chính và bộ hồ sơ hiện có của doanh nghiệp.
9. Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Nghị định số 255 áp dụng đối với người nộp thuế thu nhập doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết. Nếu doanh nghiệp có các bên liên kết nhưng trong năm không phát sinh bất kỳ giao dịch liên kết nào, về nguyên tắc chỉ riêng việc tồn tại quan hệ liên kết thường không làm phát sinh nghĩa vụ lập hồ sơ tương ứng.
Tuy nhiên, doanh nghiệp cần xác nhận không bỏ sót các khoản chi hộ/hoàn trả, luân chuyển vốn không tính lãi, bảo lãnh liên kết, dùng chung nhân sự, dịch vụ miễn phí hoặc các thỏa thuận khác không được lập hóa đơn riêng. Việc có thật sự “không có giao dịch” phải được xác định dựa trên hoạt động kinh doanh và dòng tiền thực tế, không thể chỉ nhìn vào việc báo cáo kết quả kinh doanh có tài khoản mang tên “giao dịch liên kết” hay không.
Có. Nghị định số 255 đưa trụ sở chính và cơ sở thường trú, cũng như các cơ sở thường trú khác nhau của cùng một tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài, vào phạm vi xác định quan hệ liên kết. Chi nhánh hạch toán độc lập và kê khai thuế thu nhập doanh nghiệp riêng cũng có thể thuộc các trường hợp quan hệ liên kết khác do quan hệ quản lý hoặc kiểm soát thực tế.
Thông thường không thể thay thế trực tiếp Hồ sơ quốc gia tại Việt Nam. Hồ sơ của quốc gia khác có thể cung cấp thông tin tham khảo về hoạt động của tập đoàn, chính sách giao dịch và phân tích so sánh, nhưng Hồ sơ quốc gia tại Việt Nam vẫn phải phản ánh chức năng, rủi ro, tài sản, dữ liệu tài chính, giao dịch liên kết thực tế của công ty Việt Nam và các yêu cầu kê khai tại địa phương.
Theo Nghị định số 255, khi xác định ngưỡng doanh thu hợp nhất của tập đoàn, việc quy đổi ngoại tệ tham chiếu tỷ giá trung tâm hoặc tỷ giá chéo bình quân do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố trong tháng 12 của năm liền trước năm báo cáo. Doanh nghiệp phải sử dụng đúng năm và cơ sở tỷ giá theo Nghị định, không sử dụng trực tiếp tỷ giá giao ngay tại ngày phát sinh giao dịch hoặc ngày quyết toán thuế năm.
Về nguyên tắc, kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026 áp dụng Nghị định số 255. Nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ và nghĩa vụ thuế của năm 2025 và các năm trước cần được đánh giá theo quy định có hiệu lực trong từng năm tương ứng. Chỉ những vấn đề chuyển tiếp cụ thể được Nghị định số 255 quy định rõ mới tiếp tục được xử lý theo cơ chế chuyển tiếp trong năm 2026.
10. Kết luận: Phân biệt quan hệ, giao dịch và nghĩa vụ trước khi xét miễn
Tuân thủ chuyển giá tại Việt Nam năm 2026 không thể chỉ dựa vào việc tập đoàn có nắm giữ 25% vốn hay giá trị giao dịch liên kết có vượt một ngưỡng nhất định hay không. Doanh nghiệp trước hết phải xác định quan hệ liên kết và giao dịch thực tế, sau đó đánh giá riêng nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết, hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết và Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia.
Điểm quan trọng nhất cần ghi nhớ là: miễn lập hồ sơ không đồng nghĩa với miễn kê khai giao dịch liên kết; việc tập đoàn đã chuẩn bị Hồ sơ toàn cầu hoặc CbCR cũng không có nghĩa công ty tại Việt Nam đã hoàn thành nghĩa vụ tại địa phương. Doanh nghiệp nên hoàn tất việc phân loại nghĩa vụ, phân công trách nhiệm tài liệu và chuẩn bị các hồ sơ áp dụng trước thời điểm nộp quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm.
