Việt Nam là một trong những điểm đến hấp dẫn của đầu tư nước ngoài tại Đông Nam Á. Nhiều tập đoàn sản xuất đa quốc gia và trung tâm vận hành khu vực đã đưa công ty con tại Việt Nam vào chuỗi cung ứng toàn cầu của mình. Các dòng tiền giữa công ty mẹ ở nước ngoài và công ty con tại Việt Nam — bao gồm khoản vay xuyên biên giới, thanh toán phí quản lý, thanh toán tiền bản quyền, thanh toán mua hàng hóa và các khoản chi trả khác — gần như xuất hiện trong hoạt động hằng ngày của mọi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Cùng lúc đó, cơ quan thuế Việt Nam đang tăng cường quản lý chuyển giá, và doanh nghiệp có giao dịch liên kết vẫn là nhóm thường xuyên được đưa vào trọng tâm thanh tra, kiểm tra thuế. Bản thân dòng tiền nội bộ không mặc nhiên là hành vi vi phạm. Tuy nhiên, nếu việc điều chuyển vốn, tính phí hoặc phân bổ lợi nhuận không được đặt trong một khuôn khổ tuân thủ rõ ràng, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro điều chỉnh thuế và xử phạt. Từ góc độ tuân thủ, bài viết này hệ thống hóa các thời điểm và tình huống trọng yếu có thể làm phát sinh rủi ro chuyển giá trong dòng tiền giữa công ty mẹ ở nước ngoài và công ty con tại Việt Nam.
Nếu doanh nghiệp vẫn đang thiết kế cách phân công chức năng giữa công ty mẹ ở nước ngoài, nền tảng holding khu vực và pháp nhân tại Việt Nam, nên đồng thời rà soát thiết kế cấu trúc công ty tại Việt Nam để làm rõ chức năng của từng pháp nhân và ranh giới trách nhiệm.
1. Điểm khởi đầu tuân thủ: xác định ranh giới pháp lý giữa “bên liên kết” và “giao dịch liên kết”
1.1 Tiêu chí xác định bên liên kết: khi nào hình thành quan hệ liên kết
Nghị định số 132/2020/NĐ-CP (sau đây gọi là “Nghị định 132”) được ban hành ngày 05/11/2020, có hiệu lực từ ngày 20/12/2020 và áp dụng cho các kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp từ năm 2020 trở đi. Đây là khuôn khổ pháp lý cốt lõi về quản lý thuế đối với giao dịch liên kết tại Việt Nam. Theo Nghị định 132, một bên được coi là bên liên kết nếu trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ ít nhất 25% vốn chủ sở hữu của bên còn lại. Đối với mô hình công ty mẹ ở nước ngoài và công ty con tại Việt Nam, việc công ty mẹ nắm giữ trên 25% vốn của công ty con tại Việt Nam là tình huống điển hình nhất dẫn đến quan hệ liên kết. Một khi quan hệ liên kết được xác lập, toàn bộ giao dịch giữa hai bên, bao gồm cả dòng tiền, phải tuân thủ quy định về chuyển giá.
Ngày 10/02/2025, Chính phủ Việt Nam ban hành Nghị định số 20/2025/NĐ-CP (sau đây gọi là “Nghị định 20”), sửa đổi và bổ sung một số nội dung của Nghị định 132. Nghị định 20 có hiệu lực từ ngày 27/03/2025 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2024. Những điểm sửa đổi chính bao gồm:
- Điều chỉnh định nghĩa bên liên kết trong quan hệ cho vay hoặc bảo lãnh. Theo Nghị định 132, bên bảo lãnh hoặc cho vay có thể bị coi là bên liên kết nếu dư nợ vay chưa thanh toán của bên đi vay đạt từ 25% vốn chủ sở hữu trở lên, đồng thời khoản vay đó chiếm trên 50% tổng nợ trung và dài hạn của bên đi vay. Nghị định 20 loại trừ người cho vay hoặc bên bảo lãnh là tổ chức tín dụng hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng khỏi định nghĩa này, với điều kiện tổ chức đó không trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia quản lý, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên đi vay.
- Bổ sung phạm vi bên liên kết. Nghị định 20 cũng bổ sung cách xác định bên liên kết trong một số trường hợp liên quan đến tổ chức tài chính, chi nhánh hạch toán độc lập và các trường hợp tương tự. Do các quy định này gắn với các định nghĩa cụ thể trong Luật Các tổ chức tín dụng, doanh nghiệp nên rà soát theo từng tiêu chí, bao gồm Nghị định 20, tư cách tổ chức tín dụng, quan hệ sở hữu và quan hệ kiểm soát thực tế.
| Tiêu chí xác định bên liên kết | Nội dung cụ thể |
|---|---|
| Kiểm soát vốn | Một bên trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ ít nhất 25% vốn chủ sở hữu của bên còn lại |
| Cho vay/bảo lãnh – trường hợp thông thường | Dư nợ vay chưa thanh toán đạt từ 25% vốn chủ sở hữu của bên đi vay trở lên và chiếm trên 50% tổng nợ trung và dài hạn |
| Cho vay/bảo lãnh – ngoại lệ | Tổ chức tín dụng là bên cho vay và không tham gia quản lý, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên đi vay thì không bị coi là bên liên kết |
| Các loại bên liên kết mới hoặc bổ sung | Một số chủ thể liên quan đến tổ chức tài chính, chi nhánh hạch toán độc lập và các trường hợp khác cần được đánh giá thêm theo Nghị định 20 |
1.2 Những dòng tiền nào được coi là giao dịch liên kết
Khi công ty mẹ ở nước ngoài và công ty con tại Việt Nam được xác định là các bên liên kết, các dòng tiền sau đây giữa hai bên sẽ được coi là giao dịch liên kết:
- Khoản vay xuyên biên giới và thanh toán lãi vay
- Thanh toán phí quản lý và phí dịch vụ
- Thanh toán tiền bản quyền
- Thanh toán xuyên biên giới cho mua bán hàng hóa
- Các hình thức chuyển tiền xuyên biên giới khác
Doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải kê khai giao dịch liên kết và phương pháp định giá được áp dụng trong hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm.
Các trọng điểm chuyển giá đối với từng loại dòng tiền có thể được rà soát theo hướng sau:
| Loại dòng tiền | Trọng điểm cần lưu ý | Tài liệu doanh nghiệp nên chuẩn bị hoặc kiểm tra |
|---|---|---|
| Khoản vay xuyên biên giới và lãi vay | Xác định bên liên kết, trần khấu trừ lãi vay, tính hợp lý của điều kiện vay | Hợp đồng vay, căn cứ xác định lãi suất, kế hoạch trả nợ, bảng tính lãi |
| Phí quản lý, phí dịch vụ | Dịch vụ có thực sự phát sinh hay không, có mang lại lợi ích có thể đo lường cho công ty con tại Việt Nam hay không | Hợp đồng dịch vụ, hồ sơ cung cấp dịch vụ, căn cứ phân bổ chi phí, thuyết minh lợi ích nhận được |
| Tiền bản quyền | Quyền sở hữu, phạm vi cấp phép, tỷ lệ tính phí có phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập hay không | Hợp đồng cấp phép, bằng chứng về quyền sở hữu, căn cứ tính phí, dữ liệu so sánh |
| Mua hoặc bán hàng hóa | Khả năng so sánh giá, mức lợi nhuận, sự thống nhất giữa chứng từ hải quan và hồ sơ thuế | Hợp đồng mua/bán, hóa đơn, hồ sơ hải quan, dữ liệu giá so sánh |
2. Những tình huống nào có thể làm phát sinh rủi ro chuyển giá
2.1 Phát sinh giao dịch liên kết
Khi các bên được xác định là bên liên kết, toàn bộ dòng tiền giữa hai bên đều trở thành giao dịch liên kết. Việc công ty con tại Việt Nam mua nguyên vật liệu từ công ty mẹ ở nước ngoài, vay vốn từ công ty mẹ, hoặc thanh toán phí quản lý khu vực đều thuộc phạm vi áp dụng của quy định về chuyển giá. Doanh nghiệp cần kê khai thông tin giao dịch liên kết trong hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm.
2.2 Nghĩa vụ chuẩn bị hồ sơ chuyển giá
Doanh nghiệp có giao dịch liên kết xuyên biên giới thường cần đánh giá nghĩa vụ chuẩn bị hồ sơ chuyển giá. Nghị định 132 thiết lập khung hồ sơ chuyển giá ba cấp, bao gồm hồ sơ toàn cầu (Master File), hồ sơ quốc gia (Local File) và báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Country-by-Country Report, CbCR). Phương pháp luận về chuyển giá của Việt Nam nhìn chung tiệm cận với hướng dẫn của OECD.
Đối với giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con xuyên biên giới, doanh nghiệp thường cần căn cứ vào quy mô giao dịch, cấu trúc tập đoàn, ngưỡng doanh thu và điều kiện miễn trừ để xác định có phải chuẩn bị hồ sơ quốc gia, hồ sơ toàn cầu và báo cáo CbCR hay không. Báo cáo CbCR không áp dụng cho mọi doanh nghiệp có giao dịch liên kết xuyên biên giới, mà thường chỉ áp dụng khi tập đoàn đa quốc gia đạt ngưỡng doanh thu theo quy định hoặc thuộc trường hợp phải nộp, trao đổi thông tin theo quy định của Việt Nam.
Hồ sơ chuyển giá cần được hoàn thành và lưu trữ trước thời điểm nộp hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm. Thông thường, hồ sơ được lưu tại doanh nghiệp. Trong quá trình thanh tra thuế hoặc kiểm toán chuyển giá, doanh nghiệp phải cung cấp hồ sơ trong vòng 30 ngày làm việc kể từ khi nhận được yêu cầu bằng văn bản của cơ quan thuế. Nếu doanh nghiệp chỉ bổ sung hồ sơ sau khi cơ quan thuế yêu cầu, hồ sơ có thể bị coi là không đáp ứng yêu cầu về tài liệu cùng thời điểm và làm tăng rủi ro điều chỉnh thuế hoặc xử phạt hành chính.
OECD đã thiết lập cơ chế trao đổi tự động báo cáo CbCR. Quan hệ trao đổi thường chỉ có hiệu lực khi các bên ký kết hoàn tất thủ tục thông báo và liệt kê lẫn nhau. Khi đánh giá khả năng cơ quan thuế Việt Nam tiếp cận thông tin CbCR của tập đoàn, doanh nghiệp nên căn cứ vào danh sách quan hệ trao đổi tự động của OECD và thông tin mới nhất từ cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam. Đối với tập đoàn đa quốc gia, điều này đồng nghĩa với việc phân bổ lợi nhuận, doanh thu, nhân sự, tài sản và nghĩa vụ thuế ở cấp tập đoàn có thể được sử dụng nhiều hơn trong bước sàng lọc rủi ro ở cấp cao, khiến tính minh bạch của tuân thủ chuyển giá ngày càng được nâng lên.
2.3 Chi phí lãi vay vượt ngưỡng
Nghị định 132 quy định mức trần chi phí lãi vay được khấu trừ là 30% EBITDA. Phần lãi vay không được khấu trừ có thể được chuyển tiếp trong 5 năm. Trong các năm tiếp theo, nếu tỷ lệ chi phí lãi vay thuần trên EBITDA thấp hơn 30% và đáp ứng điều kiện khấu trừ liên quan, phần lãi vay chuyển tiếp có thể được khấu trừ.
Đối với khoản vay xuyên biên giới giữa công ty mẹ ở nước ngoài và công ty con tại Việt Nam, phần chi phí lãi vay vượt quá mức trần nêu trên sẽ không được khấu trừ khi tính thuế. Ngoài ra, theo quy định chuyển tiếp của Nghị định 20, đối với doanh nghiệp trong giai đoạn 2020–2023 chỉ bị xác định là bên liên kết do khoản vay tín dụng, nếu từ năm 2024 doanh nghiệp không còn bị coi là bên liên kết theo điều khoản miễn trừ của Nghị định 20 và không có giao dịch liên kết nào khác, phần lãi vay chưa được khấu trừ đến cuối năm 2023 có thể được phân bổ đều cho thời gian chuyển tiếp còn lại. Nếu vẫn có giao dịch liên kết khác, phần lãi vay chưa được khấu trừ tiếp tục được xử lý theo Nghị định 132.
2.4 Không tương thích giữa chức năng và rủi ro
Cốt lõi của chuyển giá là nguyên tắc giao dịch độc lập (Arm’s Length Principle) — giá của giao dịch liên kết phải tương ứng với mức giá mà các doanh nghiệp độc lập có thể thỏa thuận trong điều kiện tương tự hoặc có thể so sánh. Nghị định 132 đã thu hẹp khoảng giao dịch độc lập được chấp nhận từ phân vị thứ 25–75 xuống phân vị thứ 35–75. Điều này có nghĩa là doanh nghiệp cần chứng minh tính hợp lý của giá giao dịch liên kết hoặc mức lợi nhuận trong một khoảng so sánh nghiêm ngặt hơn.
Trong quá trình thanh tra, cơ quan thuế thường tập trung vào các nội dung sau:
(1) Tính tuân thủ của hồ sơ chuyển giá.
(2) Độ tin cậy của phân tích so sánh. Nếu doanh nghiệp không lựa chọn phương pháp chuyển giá phù hợp, không chứng minh được độ tin cậy của nguồn dữ liệu chuẩn, hoặc không chứng minh được giá giao dịch liên kết hay tỷ suất lợi nhuận phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập, rủi ro bị điều chỉnh chuyển giá sẽ gia tăng đáng kể.
(3) Tính thực chất của phí dịch vụ nội bộ tập đoàn và tiền bản quyền. Cơ quan thuế ngày càng yêu cầu doanh nghiệp chứng minh dịch vụ thực sự phát sinh, mang lại lợi ích có thể đo lường và mức phí phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập.
| Trọng điểm kiểm toán | Cơ quan thuế thường quan tâm | Tài liệu hỗ trợ nên chuẩn bị |
|---|---|---|
| Hồ sơ chuyển giá | Doanh nghiệp có chuẩn bị, lưu trữ và cung cấp hồ sơ đúng thời hạn hay không | Hồ sơ quốc gia, hồ sơ toàn cầu, đánh giá nghĩa vụ CbCR, phụ lục kê khai giao dịch liên kết |
| Phân tích so sánh | Phương pháp lựa chọn có hợp lý hay không, dữ liệu chuẩn và tỷ suất lợi nhuận có đủ hỗ trợ cho chính sách giá hay không | Hồ sơ chọn lọc công ty hoặc giao dịch so sánh, thuyết minh nguồn dữ liệu, phân tích chức năng và rủi ro |
| Phí dịch vụ nội bộ tập đoàn/tiền bản quyền | Dịch vụ hoặc quyền có thực sự tồn tại hay không, có mang lại lợi ích có thể đo lường cho công ty con tại Việt Nam hay không | Hợp đồng, hồ sơ bàn giao, email/biên bản họp, bảng tính chi phí, thuyết minh lợi ích |
| Mua hoặc bán hàng hóa | Khả năng so sánh giá, mức lợi nhuận, sự thống nhất giữa chứng từ hải quan và hồ sơ thuế | Hợp đồng mua/bán, hóa đơn, hồ sơ hải quan, dữ liệu giá so sánh |
Sự không tương thích giữa chức năng và rủi ro — ví dụ, công ty con tại Việt Nam đảm nhận chức năng sản xuất, bán hàng hoặc nghiên cứu phát triển quan trọng nhưng chỉ ghi nhận mức lợi nhuận rất thấp, trong khi phần lớn lợi nhuận được chuyển về công ty mẹ ở nước ngoài dưới dạng “phí quản lý”, “phí dịch vụ” hoặc “tiền bản quyền” — là một trong những yếu tố quan trọng khiến cơ quan thuế xem xét điều chỉnh giá.
Theo xu hướng thực thi công khai, kiểm toán chuyển giá chiếm vị trí đáng kể trong hoạt động quản lý thuế tại Việt Nam, và các cuộc kiểm tra chuyên đề đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết vẫn tiếp tục được triển khai.
2.5 Nghĩa vụ khấu trừ FCT
Các khoản thanh toán xuyên biên giới còn phải lưu ý đến thuế nhà thầu nước ngoài (Foreign Contractor Tax, FCT). FCT là cơ chế thuế khấu trừ của Việt Nam áp dụng đối với thu nhập mà tổ chức nước ngoài phát sinh tại Việt Nam, thường bao gồm thành phần thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập doanh nghiệp. FCT có thể áp dụng đối với nhiều loại giao dịch xuyên biên giới, bao gồm phí dịch vụ, tiền bản quyền, lãi vay, hợp đồng xây dựng và lắp đặt, thuê thiết bị và các khoản tương tự. Nếu thanh toán giữa công ty mẹ ở nước ngoài và công ty con tại Việt Nam thuộc các nhóm giao dịch này, doanh nghiệp cần xác định bản chất khoản thanh toán, loại thuế, thuế suất áp dụng và nghĩa vụ khấu trừ, nếu không sẽ phát sinh rủi ro tuân thủ.
3. Doanh nghiệp nên xây dựng cơ chế quản lý tuân thủ chuyển giá tại Việt Nam như thế nào
3.1 Nhận diện chính xác: thiết lập danh sách bên liên kết động
Doanh nghiệp cần định kỳ rà soát quan hệ sở hữu, khoản vay và bảo lãnh với công ty mẹ ở nước ngoài, đồng thời đánh giá tình trạng bên liên kết theo Nghị định 132 và định nghĩa mới nhất trong Nghị định 20. Đặc biệt, thay đổi của Nghị định 20 đối với việc xác định bên liên kết trong quan hệ cho vay/bảo lãnh — loại trừ các tổ chức tín dụng đủ điều kiện khỏi định nghĩa bên liên kết — có thể làm thay đổi tình trạng liên kết của một số doanh nghiệp. Doanh nghiệp cũng nên tiếp tục theo dõi các sửa đổi của Luật Quản lý thuế và quy định hướng dẫn liên quan để tránh ảnh hưởng đến kê khai, lưu trữ tài liệu hoặc quy trình kiểm tra thuế trong tương lai.
3.2 Định giá hợp lý: lấy nguyên tắc giao dịch độc lập làm chuẩn
Doanh nghiệp cần lựa chọn phương pháp chuyển giá phù hợp và bảo đảm kết quả kiểm tra hoặc mức lợi nhuận nằm trong khoảng giao dịch độc lập được chấp nhận từ phân vị thứ 35 đến phân vị thứ 75. Phân tích chức năng và rủi ro phải là nền tảng cốt lõi của chính sách định giá, trong đó cần xác định yếu tố tạo giá trị của từng bên liên kết để phân bổ mức lợi nhuận phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập.
3.3 Lưu trữ tài liệu: hoàn thành và lưu hồ sơ chuyển giá đúng hạn
Hồ sơ chuyển giá cần được hoàn thiện trước khi nộp hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm và được lưu trữ để phục vụ kiểm tra. Hồ sơ được lưu tại doanh nghiệp và phải có thể cung cấp trong vòng 30 ngày làm việc khi cơ quan thuế yêu cầu trong quá trình kiểm tra hoặc kiểm toán. Nếu doanh nghiệp chỉ bổ sung hồ sơ sau khi cơ quan thuế nêu yêu cầu, hồ sơ có thể bị coi là không đáp ứng yêu cầu về tài liệu cùng thời điểm và làm tăng rủi ro điều chỉnh thuế hoặc xử phạt hành chính.
3.4 Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA): quản lý sớm rủi ro của giao dịch liên kết trọng yếu
Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (Advance Pricing Agreement, APA) là thỏa thuận giữa doanh nghiệp và cơ quan thuế về phương pháp xác định giá giao dịch liên kết trước khi phát sinh tranh chấp. Nghị định số 122/2025/NĐ-CP được ban hành ngày 11/06/2025 và có hiệu lực từ ngày 01/07/2025. Nghị định này trao thẩm quyền phê duyệt APA song phương và đa phương cho Bộ trưởng Bộ Tài chính, không còn yêu cầu phê duyệt của Thủ tướng Chính phủ. APA có thể giúp doanh nghiệp chủ động quản lý rủi ro chuyển giá, tăng tính chắc chắn về thuế và giảm khả năng phát sinh tranh chấp trong các kỳ kiểm toán sau này.
| Cấp độ tuân thủ | Hành động cốt lõi | Căn cứ chính |
|---|---|---|
| Nhận diện chính xác | Định kỳ rà soát quan hệ liên kết và theo dõi thay đổi pháp lý | Điều 5 Nghị định 132; sửa đổi tại Nghị định 20 |
| Định giá hợp lý | Lựa chọn phương pháp chuyển giá phù hợp, bảo đảm kết quả kiểm tra hoặc mức lợi nhuận nằm trong khoảng được chấp nhận | Nguyên tắc giao dịch độc lập |
| Lưu hồ sơ | Hoàn thành hồ sơ chuyển giá áp dụng trước kỳ kê khai và có thể cung cấp trong vòng 30 ngày làm việc | Yêu cầu về hồ sơ theo Nghị định 132 |
| Phòng vệ chủ động | Đánh giá khả năng áp dụng APA và triển khai hồ sơ đề nghị | Nghị định 122/2025/NĐ-CP |
4. Vanzbon hỗ trợ doanh nghiệp xử lý tuân thủ chuyển giá tại Việt Nam như thế nào
Tuân thủ chuyển giá tại Việt Nam bao gồm việc xác định quan hệ liên kết, nhận diện loại giao dịch, lựa chọn phương pháp định giá, kiểm tra mức lợi nhuận và chuẩn bị cho thanh tra thuế sau này. Đối với doanh nghiệp đã thành lập công ty tại Việt Nam và có giao dịch mua hàng, bán hàng, phí dịch vụ, phí quản lý, tài trợ vốn hoặc sử dụng quyền sở hữu trí tuệ với công ty mẹ ở nước ngoài hoặc các công ty trong cùng tập đoàn, việc đánh giá rủi ro chuyển giá nên được thực hiện từ sớm thay vì chỉ bổ sung tài liệu khi cơ quan thuế yêu cầu giải trình. Vanzbon có thể hỗ trợ doanh nghiệp ở các khía cạnh sau:
- Xác định quan hệ liên kết và nghĩa vụ tuân thủ: hỗ trợ doanh nghiệp nhận diện quan hệ giữa công ty tại Việt Nam với công ty mẹ ở nước ngoài, công ty bán hàng liên kết, nền tảng mua hàng, chủ thể holding và các bên liên quan khác, đồng thời đánh giá có phát sinh nghĩa vụ kê khai chuyển giá và chuẩn bị hồ sơ tại Việt Nam hay không.
- Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ chuyển giá: căn cứ vào quy mô giao dịch, cấu trúc tập đoàn và yêu cầu kê khai, hỗ trợ đánh giá có cần chuẩn bị hồ sơ quốc gia, hồ sơ toàn cầu và tài liệu liên quan đến báo cáo CbCR hay không; đồng thời hướng dẫn doanh nghiệp sắp xếp hợp đồng, hóa đơn, dữ liệu tài chính, thuyết minh giao dịch và tài liệu nền tảng của tập đoàn.
- Phân tích tính hợp lý của giá giao dịch liên kết: đối với các giao dịch thường gặp như giá mua hàng, giá bán hàng, phí dịch vụ, phí quản lý, lãi vay và tiền bản quyền, đánh giá chính sách định giá có phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập hay không; kết hợp dữ liệu công ty so sánh, khoảng tỷ suất lợi nhuận và phân tích chức năng rủi ro để đưa ra khuyến nghị điều chỉnh.
- Đánh giá khả năng áp dụng APA: đối với doanh nghiệp có giá trị giao dịch lớn, mô hình kinh doanh ổn định và giao dịch nội bộ tập đoàn kéo dài, hỗ trợ đánh giá mức độ phù hợp của việc nộp hồ sơ APA, đồng thời phối hợp chuẩn bị thuyết minh giao dịch, phân tích tài chính và tài liệu trao đổi thuế trước khi nộp hồ sơ.
- Cập nhật pháp lý và cảnh báo rủi ro liên tục: theo dõi thay đổi về quy định chuyển giá và văn bản hướng dẫn tại Việt Nam, bao gồm Nghị định 20, Nghị định 122 và xu hướng thực thi của cơ quan thuế, giúp doanh nghiệp điều chỉnh kịp thời cách sắp xếp giao dịch liên kết và tiến độ chuẩn bị hồ sơ.
Thông qua đánh giá trước và duy trì tuân thủ liên tục, doanh nghiệp có thể giải thích rõ hơn nguồn lợi nhuận, logic giao dịch và căn cứ định giá của công ty tại Việt Nam, từ đó giảm rủi ro thuế phát sinh do thiếu tài liệu giao dịch liên kết, mức lợi nhuận bất thường hoặc cơ chế tính phí nội bộ tập đoàn không rõ ràng.
5. Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Theo Nghị định số 132/2020/NĐ-CP và các sửa đổi tại Nghị định số 20/2025/NĐ-CP, dư nợ vay chưa thanh toán giữa bên đi vay và bên cho vay hoặc bảo lãnh phải đạt ít nhất 25% vốn chủ sở hữu của bên đi vay và vượt quá 50% tổng dư nợ trung và dài hạn của bên đi vay thì hai bên mới cấu thành bên liên kết. Nếu bên cho vay là tổ chức tín dụng hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng và không tham gia quản lý, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên đi vay thì hai bên không bị coi là bên liên kết. Vì vậy, khi công ty mẹ ở nước ngoài cho công ty con tại Việt Nam vay, nếu đáp ứng các điều kiện định lượng nêu trên và công ty mẹ không thuộc ngoại lệ tổ chức tín dụng, hai bên sẽ hình thành quan hệ liên kết.
Doanh nghiệp có giao dịch liên kết xuyên biên giới thường cần đánh giá nghĩa vụ chuẩn bị hồ sơ quốc gia (Local File) và hồ sơ toàn cầu (Master File). Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) thường áp dụng cho tập đoàn đa quốc gia lớn đạt ngưỡng doanh thu hợp nhất hoặc thuộc trường hợp phải kê khai, trao đổi thông tin theo quy định của Việt Nam. Doanh nghiệp nên căn cứ vào quy mô giao dịch, doanh thu tập đoàn, chủ thể kê khai và điều kiện miễn trừ để xác định nghĩa vụ hồ sơ cụ thể. Các tài liệu liên quan cần được hoàn thành và lưu trữ trước thời điểm nộp hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm.
Theo thực tiễn kiểm toán của cơ quan thuế Việt Nam, các nội dung thường được kiểm tra bao gồm: (1) tính tuân thủ của hồ sơ chuyển giá — việc không cung cấp đầy đủ hồ sơ trong thời hạn quy định có thể kích hoạt quyền điều chỉnh của cơ quan thuế; (2) phân tích so sánh — nếu doanh nghiệp không lựa chọn phương pháp chuyển giá phù hợp, không chứng minh được độ tin cậy của nguồn dữ liệu chuẩn, hoặc không chứng minh được giá giao dịch liên kết hay tỷ suất lợi nhuận phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập, rủi ro điều chỉnh sẽ tăng; (3) tính thực chất của phí dịch vụ nội bộ tập đoàn và tiền bản quyền — cơ quan thuế ngày càng yêu cầu chứng minh dịch vụ thực sự phát sinh, mang lại lợi ích có thể đo lường và mức phí phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập.
Doanh nghiệp vi phạm có thể bị cơ quan thuế xác định lại số thuế phải nộp, truy thu thuế, xử phạt hành chính và tính tiền chậm nộp. Nếu bị xác định có vi phạm chuyển giá, cơ quan thuế có thể điều chỉnh lại giá giao dịch liên kết theo nguyên tắc giao dịch độc lập và tăng thu nhập chịu thuế tương ứng. Ngoài ra, nếu doanh nghiệp chỉ bổ sung hồ sơ chuyển giá sau khi cơ quan thuế yêu cầu, hồ sơ có thể bị coi là không đáp ứng yêu cầu về tài liệu cùng thời điểm và làm tăng rủi ro xử phạt hành chính.
Điểm then chốt là chứng minh khoản phí phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập. Theo xu hướng kiểm toán của cơ quan thuế Việt Nam, doanh nghiệp cần chứng minh: (1) dịch vụ thực sự phát sinh — công ty con tại Việt Nam thật sự nhận được dịch vụ quản lý hoặc hỗ trợ tương ứng; (2) dịch vụ mang lại lợi ích có thể đo lường — không thể chỉ dựa vào hợp đồng dịch vụ mang tính hình thức; (3) mức phí hợp lý — có thể so sánh với mức phí mà bên độc lập tính trong điều kiện tương tự và nằm trong khoảng giao dịch độc lập; (4) có đầy đủ tài liệu hỗ trợ — hợp đồng dịch vụ, hồ sơ cung cấp dịch vụ, căn cứ tính phí và các tài liệu liên quan; (5) kê khai đúng hạn và đánh giá nghĩa vụ khấu trừ FCT theo bản chất khoản thanh toán. Nếu không chứng minh được tính thực tế của dịch vụ và tính hợp lý của mức phí, khoản chi này có thể bị cơ quan thuế coi là công cụ chuyển lợi nhuận và không được khấu trừ khi tính thuế.
Nghị định 132 quy định chi phí lãi vay được khấu trừ tối đa bằng 30% EBITDA. Phần lãi vay không được khấu trừ có thể được chuyển tiếp trong 5 năm. Trong các năm sau, nếu tỷ lệ chi phí lãi vay thuần trên EBITDA thấp hơn 30% và đáp ứng điều kiện khấu trừ liên quan, phần lãi vay này có thể được khấu trừ. Nghị định 20 cũng đưa ra hướng dẫn chuyển tiếp đối với phần lãi vay chưa được khấu trừ phát sinh trong giai đoạn 2020–2023.
APA là thỏa thuận trước giữa doanh nghiệp và cơ quan thuế về phương pháp xác định giá giao dịch liên kết. Nghị định số 122/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, trao thẩm quyền phê duyệt APA song phương và đa phương cho Bộ trưởng Bộ Tài chính, không còn yêu cầu phê duyệt của Thủ tướng Chính phủ. Thay đổi này giúp giảm cấp phê duyệt và tăng tính khả thi của cơ chế APA trong quản lý rủi ro chuyển giá.
OECD đã thiết lập cơ chế trao đổi tự động báo cáo CbCR. Việc cơ quan thuế Việt Nam có thể tiếp cận thông tin CbCR của một tập đoàn cụ thể hay không phụ thuộc vào việc quan hệ trao đổi giữa Việt Nam và khu vực pháp lý liên quan đã có hiệu lực hay chưa, cũng như việc tập đoàn tại nơi đặt trụ sở có thực hiện nghĩa vụ kê khai tương ứng hay không. Đối với tập đoàn đa quốc gia, điều này có nghĩa là phân bổ lợi nhuận, doanh thu, nhân sự, tài sản và gánh nặng thuế ở cấp tập đoàn có thể được sử dụng nhiều hơn trong bước sàng lọc rủi ro ở cấp cao, khiến mức độ minh bạch của tuân thủ chuyển giá tiếp tục tăng.
Việc công ty con tại Việt Nam liên tục lỗ nhưng vẫn thanh toán phí quản lý, tiền bản quyền hoặc phí dịch vụ cho công ty mẹ ở nước ngoài, trong khi mức lợi nhuận không tương thích với chức năng và rủi ro thực tế, là tín hiệu rủi ro cao thường được cơ quan thuế chú ý. Cơ quan thuế có thể cho rằng doanh nghiệp đang chuyển lợi nhuận thông qua giao dịch liên kết và điều chỉnh lại giá giao dịch liên kết theo nguyên tắc giao dịch độc lập, từ đó tăng thu nhập chịu thuế.
Hồ sơ chuyển giá nên được hoàn thành trước thời điểm nộp hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm và lưu trữ để phục vụ kiểm tra. Hồ sơ được lưu tại doanh nghiệp. Trong quá trình thanh tra thuế hoặc kiểm toán chuyển giá, doanh nghiệp phải cung cấp hồ sơ trong vòng 30 ngày làm việc kể từ khi nhận được yêu cầu bằng văn bản của cơ quan thuế. Doanh nghiệp không nên chờ đến khi cơ quan thuế yêu cầu mới chuẩn bị hồ sơ; việc chuẩn bị bổ sung sau đó có thể bị coi là không đáp ứng yêu cầu về tài liệu cùng thời điểm và làm tăng rủi ro điều chỉnh thuế hoặc xử phạt.
6. Kết luận: con đường tuân thủ cho dòng tiền xuyên biên giới
Dòng tiền giữa công ty mẹ ở nước ngoài và công ty con tại Việt Nam tự thân không phải là hành vi bất hợp pháp. Vấn đề then chốt là các dòng tiền này có được vận hành trong một khuôn khổ tuân thủ đầy đủ hay không. Giai đoạn 2025–2026 là thời kỳ các quy định quản lý chuyển giá tại Việt Nam tiếp tục được điều chỉnh và hoàn thiện: Nghị định 20 đã có hiệu lực từ ngày 27/03/2025 và sửa đổi các quy tắc cốt lõi về xác định bên liên kết, xử lý chi phí lãi vay và các nội dung liên quan; Nghị định 122 đơn giản hóa quy trình phê duyệt APA và có hiệu lực từ ngày 01/07/2025; trong khi đó, cơ chế trao đổi tự động báo cáo CbCR của OECD tiếp tục nâng cao tính minh bạch thuế ở cấp tập đoàn đa quốc gia.
Trong bối cảnh này, doanh nghiệp đa quốc gia nên nâng cấp quản lý chuyển giá từ “khắc phục sau sự kiện” lên “lập kế hoạch trước”: nhận diện chính xác quan hệ liên kết, lấy nguyên tắc giao dịch độc lập làm chuẩn định giá, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ cùng thời điểm áp dụng và chủ động đánh giá khả năng sử dụng APA hoặc các công cụ quản lý rủi ro khác. Chỉ khi tuân thủ được tích hợp vào từng khâu điều chuyển vốn xuyên biên giới, doanh nghiệp mới có thể quản lý rủi ro hiệu quả trong môi trường giám sát ngày càng chặt chẽ.
