越南是東南亞外商投資的重要目的地之一。大量跨國製造企業與區域營運中心，已將越南子公司納入集團全球供應鏈。境外母公司與越南子公司之間的資金往來，包括跨境借款、管理費支付、權利金結算、貨物採購付款等，幾乎伴隨每一家外資企業的日常營運。與此同時，越南稅務機關對移轉訂價的監管力度持續提高，存在關係人交易的企業仍是稅務檢查的重點對象之一。
資金往來本身並不必然構成違規，但若資金調撥、計費安排或利潤分配脫離合規框架，企業便可能面臨稅務調整與處罰風險。本文將從合規視角出發，系統梳理境外母公司與越南子公司資金往來中，容易觸發移轉訂價風險的關鍵節點。
如果企業仍在設計境外母公司、區域控股平台與越南實體之間的分工，可結合「越南公司架構設計：境外母公司、區域控股平台與越南實體如何分工？」進一步釐清各主體的功能與責任邊界。
1. 合規起點：釐清「關係人」與「關係人交易」的法定邊界
1.1 關係人的認定標準：何時構成「關係人關係」
第132/2020/NĐ-CP號法令（Nghị định số 132/2020/NĐ-CP，以下簡稱「第132號法令」）於2020年11月5日頒布，並自2020年12月20日起生效，適用於2020年及以後的企業所得稅納稅期間。該法令確立了越南關係人交易稅務管理的核心框架。第132號法令將關係人定義為一方直接或間接持有另一方至少25%所有權權益的主體。對跨境母子公司而言，母公司持有越南子公司25%以上股權，是最典型的關係人認定情形。一旦構成關係人，雙方之間的所有交易，包括資金往來，均須遵守移轉訂價規則。
2025年2月10日，越南政府頒布第20/2025/NĐ-CP號法令（Nghị định số 20/2025/NĐ-CP，以下簡稱「第20號法令」），對第132號法令進行修訂與補充。第20號法令自2025年3月27日起生效，並自2024年企業所得稅年度開始適用。主要修訂包括：
- 貸款／擔保關係人定義的調整。根據第132號法令，為企業提供擔保或貸款的主體，若借款方未清償貸款餘額達其所有者權益的25%或以上，且該等貸款占借款方中長期負債總額的50%以上，則會被視為關係人。第20號法令將依據《信貸機構法》（Luật Các tổ chức tín dụng）經營的貸款人或擔保人排除在上述定義之外，前提是該機構並未直接或間接參與借款方的管理、控制、出資或投資。
- 關係人範圍的補充。第20號法令亦針對部分金融機構相關主體、獨立核算分支機構等情形下的關係人認定作出補充。由於該類規則涉及《信貸機構法》下的具體定義，企業在判斷是否構成關係人時，應結合第20號法令、信貸機構身分、持股關係及實際控制關係逐項核對。
| 關係人認定標準 | 具體內容 |
|---|---|
| 股權控制 | 一方直接或間接持有另一方至少25%所有權權益 |
| 貸款／擔保（一般情形） | 未清償貸款餘額達借款方所有者權益的25%或以上，且占中長期債務總額的50%以上 |
| 貸款／擔保（例外） | 信貸機構作為貸款方且不參與借款方管理、控制、出資或投資的，不視為關係人 |
| 新增或補充關係人類型 | 部分金融機構相關主體、獨立核算分支機構等情形，需結合第20號法令進一步判斷 |
1.2 哪些資金往來屬於「關係人交易」
一旦境外母公司與越南子公司被認定為關係人，雙方之間的下列資金往來即構成關係人交易：
- 跨境借款及利息支付
- 管理費、服務費的支付
- 權利金的支付
- 貨物採購或銷售的跨境結算
- 其他形式的跨境資金劃轉
存在關係人交易的企業，需在年度企業所得稅申報中揭露關係人交易及所採用的定價方法。
不同類型資金往來對應的移轉訂價關注點，可先依下列方向梳理：
| 資金往來類型 | 主要關注點 | 企業應準備或核對的內容 |
|---|---|---|
| 跨境借款及利息 | 關係人認定、利息扣除上限、貸款條件是否合理 | 借款協議、利率依據、還款計畫、利息計算表 |
| 管理費、服務費 | 服務是否真實發生、是否為越南子公司帶來可衡量利益 | 服務合約、服務紀錄、費用分攤依據、受益說明 |
| 權利金 | 權利歸屬、授權範圍、收費比例是否符合常規交易原則 | 授權協議、權利證明、收費計算依據、可比資料 |
| 貨物採購或銷售 | 價格可比性、利潤水準、海關單證和稅務文件是否一致 | 採購／銷售合約、發票、報關資料、可比價格資料 |
2. 哪些情形會觸發移轉訂價風險
2.1 發生關係人交易
一旦被認定為關係人，雙方之間的所有資金往來即構成關係人交易。越南子公司向境外母公司採購原材料、向母公司借款、支付區域管理費等，均會落入移轉訂價規則的適用範圍。企業應在年度企業所得稅申報中揭露關係人交易資訊。
2.2 移轉訂價文件準備義務
存在跨境關係人交易的企業，通常需要評估移轉訂價文件準備義務。第132號法令建立了三層級移轉訂價文件框架，包括集團主檔（Master File）、本地檔案（Local File）及國別報告（CbCR）。其移轉訂價方法論亦與 OECD 指南接軌。
對於跨境母子公司交易，企業通常需要依據交易規模、集團架構、收入門檻以及是否適用豁免條件，判斷是否需要準備本地檔案、集團主檔及國別報告。其中，國別報告並非所有存在跨境關係人交易的企業均需準備，通常僅在跨國企業集團達到規定收入門檻，或符合越南申報與交換規則的情形下適用。
移轉訂價文件應在年度企業所得稅申報前完成並存檔備查。文件通常保存在公司內部；在稅務檢查或移轉訂價稽核期間，企業應在收到稅務機關書面要求後30個工作日內提供。若企業等到稅務機關要求時才補充準備文件，可能被認定為不符合同期資料要求，並增加稅務調整或行政處罰風險。
OECD 已建立國別報告自動交換機制，相關交換關係通常需在簽署方完成通知並相互列名後才生效。企業在判斷越南稅務機關是否能取得集團國別報告資訊時，應以 OECD 自動交換關係清單及越南主管機關最新資訊為準。對跨國企業而言，這意味著集團層面的利潤、收入、員工、資產和稅負分布，更容易被用於高層級風險篩查，移轉訂價合規的透明度正在提高。
2.3 利息費用超標
第132號法令規定，可扣除利息費用上限為 EBITDA 的30%。不可扣除的利息可向後結轉五年；在後續年度中，若淨利息費用與 EBITDA 之比低於30%，且符合相關扣除條件時，可予以扣除。
境外母公司與越南子公司之間跨境貸款所產生的利息支出，若超過上述限額，超出部分不得於稅前扣除。此外，依據第20號法令的過渡安排，2020至2023年期間僅因信貸借款被認定為關係人的企業，若依第20號法令豁免條款自2024年起不再構成關係人且不存在其他關係人交易，則截至2023年底尚未扣除的利息，可平均分攤至剩餘結轉期間；若存在其他關係人交易，未扣除利息則繼續依第132號法令處理。
2.4 功能風險不匹配
移轉訂價的核心是常規交易原則（Arm’s Length Principle），亦即關係人交易價格應與獨立企業在相同或類似條件下達成的交易價格一致。第132號法令將可接受的常規交易區間，從第25百分位至第75百分位收緊為第35百分位至第75百分位。這意味著企業需要在更嚴格的可比區間內，證明關係人交易定價或利潤水準的合理性。
稅務機關在稽核中通常重點關注以下事項：
（1）移轉訂價文件的合規性。
（2）可比性分析的可靠性。若企業未選擇適當的移轉訂價方法，無法證明基準資料來源的可靠性，或無法證明關係人交易價格或利潤率符合常規交易原則，將面臨較高的移轉訂價調整風險。
（3）集團內服務費和權利金的實質性。稅務機關越來越要求企業證明服務確實發生、提供了可衡量的利益，且收費符合常規交易原則。
| 稽核關注點 | 稅務機關關注的問題 | 建議準備的佐證資料 |
|---|---|---|
| 移轉訂價文件 | 是否按要求準備、留存並於規定期限內提供 | 本地檔案、集團主檔、國別報告適用性判斷、關係人交易揭露表 |
| 可比性分析 | 方法選擇是否合理，基準資料和利潤率是否能支持定價 | 可比公司或交易篩選紀錄、資料來源說明、功能風險分析 |
| 集團內服務費／權利金 | 服務或權利是否真實存在，是否為越南子公司帶來可衡量利益 | 合約、交付紀錄、電子郵件／會議紀錄、費用計算表、受益性說明 |
功能風險不匹配，也就是越南子公司承擔重要的生產、銷售或研發功能，卻僅取得極低利潤，而大部分利潤被境外母公司以「管理費」「服務費」「權利金」等形式抽離，是稅務機關調整定價時的重要考量因素。
從公開執法趨勢來看，移轉訂價稽核在越南稅務機關的執法活動中占有重要地位，針對關係人交易企業的專項稽核仍會持續進行。
2.5 FCT 扣繳義務
跨境支付還需關注外國承包商稅（Foreign Contractor Tax, FCT）。FCT 是越南針對外國實體在越南取得收入所徵收的扣繳稅機制，通常涉及增值稅和企業所得稅。FCT 適用於與跨境支付相關的多種交易，包括服務費、權利金、利息、建設與安裝合約、設備租賃等。境外母公司與越南子公司之間的跨境資金支付，若涉及上述類別，需依付款性質判斷具體稅種構成、適用稅率及扣繳義務，否則將面臨合規風險。
3. 企業如何建立越南移轉訂價合規管理機制
3.1 準確識別：建立關係人動態清單
企業應定期審查與境外母公司之間的股權、貸款、擔保關係，並依據第132號法令及第20號法令的最新定義，評估是否構成關係人。特別是第20號法令對貸款／擔保關係人認定的調整，將符合條件的信貸機構排除在關係人定義之外，可能改變部分企業的關係人認定狀態。同時，企業也應持續關注稅務管理法（Luật Quản lý thuế）及相關配套法規的修訂動態，避免因申報、資料留存或稅務檢查程序變化而影響後續合規安排。
3.2 合理定價：以常規交易原則為基準
企業應選擇適當的移轉訂價方法，確保測試結果或利潤水準能落入第35百分位至第75百分位的可接受常規交易區間。功能風險分析應作為定價的核心依據，企業需識別每個關係人創造價值的因素，並據此確定符合常規交易原則的利潤水準。
3.3 文件備查：按期完成並留存移轉訂價文件
移轉訂價文件應在年度企業所得稅申報前定稿並存檔備查。文件保存在公司內部；稅務檢查或稽核時，企業應在30個工作日內依要求提供。若企業在稅務機關提出要求後才補充準備文件，可能被認定為不符合同期資料要求，並增加稅務調整或行政處罰風險。
3.4 預先訂價安排（APA）：提前管理重大關係人交易風險
預先訂價安排（Advance Pricing Agreement, APA）是企業與稅務機關就移轉訂價方法事先達成的協議。第122/2025/NĐ-CP號法令（Nghị định số 122/2025/NĐ-CP）於2025年6月11日頒布，並自2025年7月1日起生效。該法令將雙邊及多邊 APA 的核准權限授予財政部長，不再需要政府總理核准。APA 有助於企業主動管理移轉訂價風險、提高稅務確定性，並降低未來稽核爭議的可能性。
| 稽核關注點 | 稅務機關關注的問題 | 建議準備的佐證資料 |
|---|---|---|
| 移轉訂價文件 | 是否按要求準備、留存並於規定期限內提供 | 本地檔案、集團主檔、國別報告適用性判斷、關係人交易揭露表 |
| 可比性分析 | 方法選擇是否合理，基準資料和利潤率是否能支持定價 | 可比公司或交易篩選紀錄、資料來源說明、功能風險分析 |
| 集團內服務費／權利金 | 服務或權利是否真實存在，是否為越南子公司帶來可衡量利益 | 合約、交付紀錄、電子郵件／會議紀錄、費用計算表、受益性說明 |
4. 萬企幫（Vanzbon）如何協助企業應對越南移轉訂價合規
越南移轉訂價合規涉及關係人關係判斷、交易類型識別、定價方法選擇、利潤水準測試及後續稅務稽核應對。對於已在越南設立公司，並與境外母公司或集團內公司存在採購、銷售、服務費、管理費、融資、智慧財產權使用等交易的企業，建議提前評估移轉訂價風險，而不是等到稅務機關要求說明時才補充材料。萬企幫（Vanzbon）可從以下方面為企業提供支持：
- 關係人關係與合規義務判斷：協助企業識別越南公司與境外母公司、關係銷售公司、採購平台、控股主體之間的關係人關係，判斷是否觸發越南移轉訂價申報及文件準備義務。
- 移轉訂價文件準備支持：根據企業交易規模、集團架構和申報要求，協助判斷是否需要準備本地檔案、集團主檔及國別報告相關資料，並指導企業整理合約、發票、財務數據、交易說明和集團背景文件。
- 關係人交易定價合理性分析：圍繞採購價格、銷售價格、服務費、管理費、利息、權利金等常見交易，評估定價政策是否符合常規交易原則，並結合可比公司、利潤率區間及功能風險分析，提出調整建議。
- 預先訂價安排（APA）適用性評估：對於交易金額較大、業務模式穩定、長期存在集團內交易的企業，協助評估是否適合申請 APA，並配合準備申請前的交易說明、財務分析和稅務溝通材料。
- 法規更新與持續風險提示：持續關注越南移轉訂價法規及配套規則變化，包括第20號法令、第122號法令及稅務機關執行口徑，協助企業及時調整關係人交易安排和文件準備節奏。
透過前置評估和持續維護，企業可以更清楚說明越南公司的利潤來源、交易邏輯和定價依據，降低因關係人交易資料不足、利潤水準異常或集團收費安排不清而引發的稅務風險。
5. 常見問題解答（FAQ）
根據第132/2020/NĐ-CP號法令及第20/2025/NĐ-CP號法令的修訂，借款企業與貸款或擔保企業之間的未清償貸款餘額，必須至少達借款企業所有者權益的25%，並超過借款企業所有中長期債務未清償餘額的50%，雙方才構成關係人。如果貸款方是依據《信貸機構法》經營的信貸機構，且該機構不參與借款企業的管理、控制、出資或投資，則雙方不視為關係人。因此，境外母公司向越南子公司提供借款時，若滿足上述量化條件且母公司不屬於信貸機構例外情形，雙方即構成關係人關係。
存在跨境關係人交易的企業，通常需要評估是否準備本地檔案（Local File）和集團主檔（Master File）；國別報告（CbCR）則通常適用於達到集團合併收入門檻的大型跨國企業集團，或符合越南申報、交換規則的情形。企業應結合交易規模、集團收入、申報主體和豁免條件，判斷具體文件義務。相關文件應在年度企業所得稅申報前完成並存檔備查。
根據越南稅務機關的稽核實務，以下方面是重點審查對象：（1）移轉訂價文件的合規性，未能在規定期限內提供完整文件，將觸發稅務機關的調整權；（2）可比性分析，若企業未選擇適當的移轉訂價方法、無法證明基準資料來源的可靠性，或無法證明關係人交易價格或利潤率符合常規交易原則，將面臨較高的移轉訂價調整風險；（3）集團內服務費和權利金的實質性，稅務機關越來越要求企業證明服務確實發生、提供了可衡量利益，且收費符合常規交易原則。
違規企業可能面臨稅務機關重新核定應納稅額並追繳稅款、行政罰款，以及欠繳稅款的滯納金。若被認定為移轉訂價違規，稅務機關可依常規交易原則重新調整關係人交易價格，並相應增加應納稅所得額。此外，如果企業在稅務機關提出要求後才補充準備移轉訂價文件，可能被認定為不符合同期資料要求，並增加行政處罰風險。
關鍵在於證明收費符合常規交易原則。依越南稅務機關的稽核趨勢，企業至少需要證明：（1）服務必須真實發生，越南子公司確實接收了相應管理或服務；（2）服務提供了可衡量利益，不能僅憑形式上的服務協議；（3）收費金額合理，可與獨立第三方在類似條件下收取的費用相比，且落在常規交易區間內；（4）留存完整佐證文件，包括服務合約、服務紀錄、費用計算依據等；（5）按時申報，並依付款性質判斷是否需要扣繳外國承包商稅（FCT）。若無法證明服務真實性和收費合理性，該筆費用可能被稅務機關認定為利潤移轉工具，進而不得於稅前扣除。
第132號法令規定，可扣除利息費用上限為 EBITDA 的30%。不可扣除的利息可向後結轉五年，在後續年度中若淨利息費用與 EBITDA 之比低於30%，且符合相關扣除條件時，可予以扣除。第20號法令則針對2020至2023年期間產生的未扣除利息，提供過渡性處理指引。
預先訂價安排是企業與稅務機關就移轉訂價方法事先達成的協議。第122/2025/NĐ-CP號法令自2025年7月1日起生效，將雙邊和多邊 APA 的核准權限授予財政部長，不再需要政府總理核准。這一變化有助於減少審批層級，提高 APA 機制在移轉訂價風險管理中的可操作性。
OECD 已建立國別報告自動交換機制。越南稅務機關能否取得特定集團的國別報告資訊，取決於越南與相關司法管轄區之間的交換關係是否已經生效，以及集團所在地是否履行相應申報義務。對跨國企業而言，這意味著集團層面的利潤、收入、員工、資產和稅負分布，更容易被用於高層級風險篩查，移轉訂價合規透明度持續提高。
連續虧損但持續向境外母公司支付管理費、權利金或服務費，且利潤水準與所承擔的功能和風險不匹配，是稅務機關重點關注的高風險信號。稅務機關可能認為企業透過關係人交易轉移利潤，進而依常規交易原則重新調整關係人交易價格，並增加應納稅所得額。
移轉訂價文件應在年度企業所得稅申報前完成並存檔備查。文件保存在公司內部；在稅務檢查或移轉訂價稽核期間，企業應在收到稅務機關書面要求後30個工作日內提供。企業不應等到稅務機關要求時才準備文件；若事後補充準備，可能被認定為不符合同期資料要求，並增加稅務調整或處罰風險。
6. 結語：跨境資金往來的合規之道
境外母公司與越南子公司的資金往來本身並不違法，關鍵在於是否在合規框架內運作。2025至2026年，是越南移轉訂價監管規則持續調整與完善的階段。第20號法令已於2025年3月27日生效，對關係人認定、利息費用處理等核心規則進行重要修訂；第122號法令簡化了 APA 審批流程，自2025年7月1日起生效；在 OECD 國別報告自動交換機制下，跨國企業集團層面的稅務透明度也持續提升。在此背景下，跨國企業應將移轉訂價合規從「事後補救」升級為「事前規劃」：準確識別關係人關係、以常規交易原則作為定價基準、備齊適用的同期文件，並積極評估 APA 等主動管理工具的適用性。唯有將合規嵌入跨境資金調撥的每一個環節，企業才能在日益嚴格的監管環境中有效管理風險。
